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PAGE 1 PAGE 1 股权激励员工持股平台及税负若干问题研究 在企业的发展中，“人”一直是不可或缺的关键要素，以员工为“水”，企业为“舟”，用“水能载舟，亦能覆舟”来比方也不为过。如何可以留住对企业有用的人对于企业而言是永恒不变的难题。而留住员工最好的方式莫过于将公司的命运与员工的命运相连，于是便产生了股权激励。  股权激励是通过附条件赐予董事、监事、高级管理人员及其他核心员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，帮助企业实现稳定发展长期目标的一种公司治理举措。通常来说，员工接受授予股权可以通过直接持股或间接持股的方式实现，间接持股模式中的员工持股平台又分为有限公司、有限合伙、有限公司与有限合伙多层嵌套等类型。如何授予激励对象可以达到更好的效果，需要从以下几个方面进行考量：  (1)能否保持公司掌握权  尽管企业需要通过安排权益的方式留住员工，但其终极目标还是为了实现企业的发展，股权激励可以让员工共享企业发展产生的红利，但不能影响公司核心股东对公司的掌握权。  (2)能否有效的激励员工  能够实际对员工产生激励作用的股权激励才是有效的，无论选取哪种方式，应确保其能在有限的范围内最多的给到员工福利，将员工的价值回报与企业持续增值紧密联系起来，通过企业增值来回报这些人才为企业发展所作出的贡献。  (3)能否稳定长期进行  通常，股权激励是以期权的方式进行，股权激励的整个实行时间都偏长，故需要稳定的结构才能使股权激励正常的运行下去。在选择利益安排方式时，应充分考虑该方式对于整个企业以及整个股权激励而言是否是长期稳定的。  结合上述标准，我们一一来对向员工安排利益的几种方式进行争论：  一、直接持股  直接持股顾名思义，即以员工直接持有企业股权的方式对员工进行激励。该方式的优点在于简洁快捷，便利操作。员工直接持股可以省去设置持股平台的麻烦，但另一方面，因为股权激励涉及的激励对象较多，激励对象的变动性较大，在整个股权激励的过程中不免要频繁的发生股权变更，不利于公司股权结构的稳定。采用直接持股的方式不仅会增加公司的运营成本，还可能成为公司日后资本市场道路上的障碍。  其次，从员工的角度来看，直接持股需要考虑的税收成本如下：  在股权转让阶段，依据《股权转让所得个人所得税管理方法(试行)》(国家税务总局公告20XX年第67号)第四条规定“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税”规定，自然人股东转让股权根据“财产转让所得”缴纳个人所得税。依据《中华人民共和国个人所得税法》(20XX修正)“以下称《个人所得税法》”规定，财产转让所得税率为20%。  在股权激励的红利派发阶段，依据《个人所得税法》规定：利息、股息、红利所得利率为：20%。依据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔20XX〕101号)，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人取得非上市公司股息红利，全额缴纳个人所得税。  二、间接持股  除直接持股外，企业可以考虑以设立有限公司、有限合伙或多层嵌套模式实现间接持股。间接持股可以利用持股平台实现对激励对象的管理和约束，通过协议的方式明确行权时间、激励股权转让时间、转让收益安排、表决权等问题。同时，股权激励对象的增减和更迭在持股平台一层发生变动，企业本身股权结构保持稳定状态，有利于企业股权结构的稳定。除了上述共性特征外，不同类型的持股平台还具有其特性，详细如下：  (一)通过有限公司持股  极少的企业在进行股权激励时会采取设立有限公司的方式，主要原因在于，有限公司的形式对于激励对象的准入和退出、平台的经营决策等事项都有更加严格的规定。  依据《公司法》相关规定，基于有限公司人合性的特点，有限公司中股东之间可以相互转让全部或部分股权，但向股东以外的人转让股权则需要经过半数股东同意(公司章程另有规定的，从其规定);在面临增资、减资等问题时则需要通过三分之二以上表决权股东通过。对于持股平台而言，除实际掌握人或公司核心高级管理人员会在持股平台长期持有部分股权外，用于激励员工的股权一直处于分散、变化的状态，有限公司对于公司股权的变更、资本的增减、重大