公司法人格否认：从法条跃入实践.docxVIP

公司法人格否认：从法条跃入实践 公司法人格否认：从法条跃入实践 Piercing the Corporation Veil：from Legal Rules to Practices 【作者】 朱慈蕴 【分类】 公司法 【关键词】 滥用公司人格，公司法人格否认，案例指导，谨慎适用 【总期号】 2 【期号】 2 【摘要】 滥用公司人格的普遍性与严重性是我国公司法引入“公司法人格否认”规则的诱因，但是，国外公司法人格否认规则向来是在个案中适用的，因而该规则采用制定法形式的缺陷是显而易见的。为了克服这一缺陷，宜采用判例指导制度。同时，要密切关注公司法人格否认在中国实践中的特殊性，注意欺诈、资本严重不足和过度控制在公司法人格适用中的关键作用。在司法审判中，应谨慎适用这一规则。 【英文摘要】 The reason why“piercing the corporation veil”principle has been introduced into Chinese Corporation Law is that misuse of corporation legal personality is so serious and common that there is a need for doing so．In common law system，the principle is applied case by case．In order to apply the principle in China，the best solution is to accept the guidance of preceding cases．At the same time，we have to pay much attention to reality in which the principle is applied，as well as the key role that fraud．serious undercapitalization and complete dominance play during the application．When it comes to the jurisdictions，the principle should be applied in a very cautious way． 【期刊年份】 2021年 【页码】 111 【作者单位】 清华大学 【内容】 2021年修订的《公司法》（以下称《公司法》）第20条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。“这是在成文法中最明确地规定公司法人格否认（揭开公司面纱）的立法例。”[1]理论界和实务界对这一规定都给予了不同寻常的关注。《公司法》寥寥几十字，就将英美判例法上发展了几十年的一项判例制度以成文法的方式引入，不能不说是一个创举。但是，自从公司法实施以来，该规定究竟应如何适用，依然没有一个能被人们普遍认可的标准。一时间，许多学者撰文，一方面积极肯定我国公司法对公司法人格否认规则的引入，另一方面则批评该规则依然原则、抽象，难以操作。而在实务上，多数法官对这一规则还不十分了解或不能准确把握，大都就该条的适用仍在观望，等待着最高法院司法解释的出台。也有法院因种种股东逃债行为而致债权人利益严重受损，为救济债权人利益而小心翼翼地尝试适用这一规则。一句话，自我国公司法以成文法的方式引入公司法人格否认规则以来，对其具体适用的问题，无论从理论上还是实务上都还处于进一步探索的阶段。那么，怎样才能更好地运用这一规则，使中国公司法中纸面的“公司法人格否认”走向活生生的司法实践；怎样才能完善这一规则，是不是只能通过制定法的方式将这一规则再具体化，还是可以通过司法解释甚或判例指导来引导司法实践；怎样才能在积极运用这一规则的同时又能有效地防止该规则在司法实践中被滥用。本文希望对此进行一些有益的探讨。 一、滥用公司人格的普遍性、严重性是制定法引入“公司 法人格否认”规则的诱因 国内外的公司法研究成果表明，公司制度是通过确立公司独立人格来隔离股东对公司行为的直接责任，从而成为鼓励投资者创业的利器。但是，这一利器却存在自身难以克服的缺陷，即无法遏制公司人格制度被滥用。权衡公司人格制度促进经济发展的效率性和公司债权人接受公司风险的合理性与公司人格滥用导致的公司股东与债权人利益失衡的非公正性之利弊，维护公司制度是市场经济中的一种理性选择。因为我们解决滥用公司人格的各种弊害时，除了通过填补公司制度本身的漏洞予以防范外，最重要的还可以通过揭开公司面纱的事后救济措