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企业核心技术管理 第一章 发行人基本情况调查 发行人名称： 索引号： 调查目标和调查程序 是否 调查中发现的问 索引 备 适用 题 号 注 第一节 发行人的历史沿革 一、调查目标 1、发行人设立前，主发起人的历史演变情 况 二、调查内容及方法 1、取得主发起人关于其历史沿革的说明， 要求其填报主发起人历史沿革情况调 查表（表 1-1），并根据情况分别取得主 发起人设立、变更等相关环节的政府批 准文件、营业执照、工商登记表等，了 解主发起人是否经历过改制、名称变 更、主营业务变更、重大收购兼并、隶 属关系及控制人变动等情况，并收集相 关证明文件和资料； 第二节 发行人的设立及股本演变情况 一、调查目标 1、发行人的设立是否规范； 2、发行人的股本变化的行为和程序是否合 法、规范； 二、调查内容及方法 （一）发行人的设立 查阅发行人律师对此问题的调查清单，与 重点关注出资的 律师进行沟通，就调查的范围和方法， 确定性 进行协调，进行统一调查。 1、取得发行人设立的所有文件，包括发起 人协议、资产评估报告（含评估机构资 格证书及评估确认文件） 、验资报告 （含 验资机构和经办会计师资格证书） 、政 府有权部门批准设立文件、政府有权部 门关于股权设置的批准文件、创立大会 会议纪录和决议、工商注册登记表、工 商营业执照、公司章程等。若发行人为 有限责任公司变更为股份有限公司 的，应取得变更时的审计报告；若发行 人是由原外商投资企业改组为股份有 限公司的，应取得国家外经贸主管部门 的批准文件。 2、根据上述文件，检查发行人是否发行过 内部职工股，是否存在或变相存在职工 持股会或工会持股的情形； 检查是否存在自然人持股，若有， 是否符合中国证监会的规定 （如自然人 股东人数的限制）； 3、取得发起人或股东的营业执照、年检记 录，检查其是否依法存续； 4 、取得发行人设立时的验资日（评估日） 资产负债表和注册登记日（建帐日）资 产负债表，检查发行人在设立过程中， 从验资日至注册登记日期间是否发生 有关资产、负债、损益的变化。 4 ．1 如果存在变化，应取得相关法律文件 （如发起人协议或决议等），检查是否 明确了有关利益关系，以及是否合理、 合法； 4 ．2 如果上述期间实现的利润已作出决议 分配给发起人的，且自评估基准日起存 货、固定资产、无形资产等资产未根据 评估价值进行成本结转或调整折旧或 摊销计提数的，应取得发行人对上述利 润分配是否会导致发起人出资不实，影 响公司资本保全问题的说明，明确由此 产生出资不实或影响资本保全的责任 及具体解决办法。若没有，应提请发行 人采取措施，以确认发行人不存在侵害 股东利益的情况。 5、如果发行人设立时涉及对原企业债务的 处理，则应取得原企业向大额债权人发 出的询证函及相关大额债权人的书面 承诺，检查是否已取得所有大额债权人 的同意，是否存在任何争议和金额较大 的潜在债务纠纷； 6、若发起人以实物资产出资的，取得投入