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公司并购整合流程 第 PAGE \* Arabic 3 页 ＃＃＃＃股份有限公司并购整合流程 可行性报告baogao 项目小组 总裁战略部制定并购计划 并购是我公司实现战略目标的主要手段之一，也是提高公司市场份额、把主业做大做强的重要途径。因此，公司应在每年的战略规划中明确并购方向、目标 ，并由战略部制订出并购计划。 可行性报告baogao 项目小组 总裁 战略部 制定并购计划 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 评审战略规划目标 评审 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 草签合作意向书目标企业的要求。 草签合作意向书 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 项目小组并购工作组评估及资料收集并购与整合方案符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 项目小组 并购工作组 评估及资料收集 并购与整合方案 1.3 并购计划应有以下主要内容： 项目小组主合同、关键文本并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 项目小组 主合同、关键文本 2、成立项目小组 总裁审议、谈判 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 总裁 审议、谈判 3．可行性分析提出报告 审批3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 审批 3.2 可行性分析应有如下主要内容： 签约外部环境分析，（经营环境、政策环境、竟争环境） 签约 资料传递及沟通内部能力分析 资料传递及沟通 资产交接及目标公司的接管并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 资产交接及目标公司的接管 评估及总结3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 评估及总结 核心能力管理4．总裁对可行性研报告进行评审 核心能力管理 5．与目标企业草签合作意向书 5.1双方谈判并草签合作意向书 5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人 5.3合作意向书有以下主要内容： 合作方式；新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。 6．资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书 7．制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容： 并购价格及方式；财务模拟及效益分析。 7.2整合方案有如下主要内容： 业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估 8．并购谈判及签约 8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。 8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准 8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约 8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门 9．资产交接及接管 9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接 9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章 9.3 正式接管目标企业，开始运作 9.4 并购总结及评估 9.5纳入核心能力管理 10．主要文本文件 并购计划 可行性研究报告 并购及整合方案 主合同文件