借款合同（可要求转股）.docxVIP

借款合同 甲方（出借人）： 统一社会信用代码/身份证号： 乙方（借款人）： 统一社会信用代码/身份证号： 丙方1 （担保人一）： 统一社会信用代码/身份证号： 丙方2 （担保人二）： 统一社会信用代码/身份证号： 鉴于： （1） 借款人为一家于_年_月—日根据中国法律注册成立的有限责任公司。截至 本合同签署之日，借款人的注册资本为人民币（大写）—元（￥_） o （2） 借款人与出借人（包括其关联方）初步达成了关于出借人（包括其关联方） 对借款人的投资意向，借款人接受出借人投资的合作意向。 （3） 根据本合同的条件和条款，出借人拟向借款人提供人民币（大写）—元 （￥_）的借款。 因此，各方经过充分协商，达成一致如下： 第1条借款金额 1.1在借款人和担保人已按照本合同约定与出借人签署了格式和内容令出借人满意 的《股权质押合同》及其附件并办理完成担保股权（如下文之定义）的质押登记的 前提下，出借人同意根据本合同约定向借款人提供一笔总额为人民币（大 写）—元（￥_）的借款，借款人同意按照本合同约定向出借人借入借款。 第2条借款用途 2.1借款人和担保人保证全部借款仅用于借款人的日常运营，未经出借人事先书面 同意，借款人和担保人不得擅自改变借款资金的用途，包括但不限于不得将借款资 金用于偿还借款人的其他债务，或将借款资金向借款人的任何股东（包括但不限于 担保人）借贷。 第3条借款期限 3.1出借人同意本合同签署后，出借人自收到借款人及担保人提供的完成担保股权 质押登记的书面证明文件后—个工作日内向借款人提供借款。 3.2出借人应将借款付至借款人的如下银行账户： 指定收款账号： 开户行: 户名: 3.3除非发生本合同第5.1条约定的拟定融资，本合同项下借款的贷款期限自出借 人实际发放借款后—天届满（“借款期限”），经借款人与出借人一致书面同意，借 款期限可以适当延长。 第4条利息 4.1利息 借款的利率为年利率_% （“借款利息”）。借款利息自出借人发放借款之日起算， 直至借款的本金和利息均足额付清之日为止。在借款期限届满前，如果完成拟定融 资（定义见下），则出借人将豁免前述借款利率。 4.2罚息 若借款人未按照本合同约定偿还借款和利息，则自违约日起直至所有欠付款项（定 义见下文）全部偿还完毕之日，就欠付款项，借款人应向出借人支付—的罚息。 第5条借款人的进一步承诺 5.1拟定融资 出借人有权选择要求借款人向出借人（包括其关联方）按照2020年12月底的公司 估值（但不低于本合同签订时的公司估值），以等值借款本息的增资款认购公司的 新增注册资本（拟定融资）。借款人应当按照出借人同意的方式，将借款本息用以 抵扣出借人在拟定融资中应支付的投资款。拟定融资项下的交易交割完成后，借款 人根据本合同承担的还款义务自动免除。 5.2借款人和担保人在此承诺，未经出借人事先书面同意，借款人及担保人将不 会，且担保人将确保借款人不会采取如下行动： （1） 终止借款人和/或其子公司、分支机构的业务或改变其现有任何业务； （2） 将借款人和/或其子公司的全部或大部分业务或资产出售或处理； （3） 变更借款人的注册资本，或发行、转让、购买或赎回任何借款人的股权或可 转换证券，或认股凭证、或发行期权等任何可能导致将来发行新股或造成出借人 （包括其关联方）根据拟定融资取得或应当取得的借款人股权被摊薄的行为； （4） 进行与借款人有关的合并、整体出售、上市、拖售等； （5） 对借款人进行清算、进入特别安排计划或重组。 5.3借款人或担保人未隐瞒任何已发生或即将发生的可能对借款人履行本合同项下 义务产生不利影响的任何事件，并不得以任何与第三方的纠纷为理由影响其在本合 同项下义务的履行。 第6条担保 6.1担保人同意对借款人在本合同项下的任何和全部义务和责任承担连带担保责 任。如果借款人未履行其在本合同项下的任何义务，则出借人可以要求借款人履行 该等义务的全部或部分，也可以要求担保人履行该等义务的全部或部分。如果借款 人未按时向出借人偿还或支付借款本金、利息、罚息、出借人行使担保权而支出的 费用或者任何其他费用（“欠付款项”），出借人有权要求借款人支付全部或部分欠 付款项，也可以要求担保人支付全部或部分欠付款项。担保人不得以借款人有能力 履行义务或支付款项、或者担保人仅持有借款人的部分股权为理由拒绝向出借人履 行义务或者支付款项的全部或任何部分。 6.2担保人同意，将其持有的借款人的_%的股权（对应借款人的注册资本人民币 （大写）—元（￥_）, “担保股权”）质押给出借人，并与出借人签署《股权质 押合同》，以及按照《股权质押合同》的规定及时向有关工商行政管理部门办理质 押登记。担保人进一步同意，为借款人在本合同项下的借款（包括借款本金、利 息、罚息、出借人行使担保权而支