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关于公司类纠纷案件审理情况的调研报告 〃十四五时期，经济发展迎来新的机遇和挑战。党的十九届五中全会提出，加 快建设现代化经济体系,加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的 新发展格局，推进X治理体系和治理能力现代化。落实这一重要要求,必须持续优化 市场化、法治化、国际化营商环境，加快推进公司治理体系和治理能力现代化建设。 为深入探究公司治理中面临的法律风险，有针对性地提出创新做法和建议，切实发挥 司法裁判对市场的规范引导作用和价值导向作用，助力优化法治化营商环境，X市第X 中级人民法院成立课题组，对X年至X年上半年该院审理的公司类纠纷案件进行了专 题调研。 —、基本情况 —、基本情况 =1 案件数量上升趋势明显，股权转让为第一大案由。X中院成立于X年X月X日， 同年X月X日起正式受理案件，辖区包括X区六区。其中，X区是X的经济强区、 CBD所在地。辖区内活跃的经济主体为该院提供了大量公司类纠纷案件素材。 自X年X月至X年X月，该院共受理与公司有关的纠纷案件X件，其中X年受 理X件，X年X件，X年X件，X年X件，X年X件，X年X件，X年X件，X年X 件，X年上半年X件（见图一）。除X年受新冠肺炎疫情影响，案件数量略有下降外, 案件数量均呈逐渐上涨趋势。同时，公司类纠纷案件类型多样，股权转让为第一大案 由。自X年X月至X年X月，该院审结的股权转让纠纷案件共X件，占公司类纠纷案 件结案总数的X% ;另外，股东损害公司债权人利益责任纠纷、股东知情权纠纷、损害 公司利益责任纠纷、股东资格确认纠纷、公司决议效力确认纠纷案件均占比较大。 从公司人格取得至消灭，不同阶段案件特点不一。第一，在公司设立与股东出资 方面，一是公司设立纠纷案件数量少、标的额小，公司未设立时发起人因设立协议产 生的矛盾较多；二是股东资格纠纷成因众多，包括股权代持、冒名登记、股权转让、 出资、国企和集体企业改制等；X是股东出资纠纷诉争成因集中于股东未按期足额出 资和抽逃出资，股东转出出资欠缺正当理由。第二，在公司经营与公司治理方面，一 是公司决议未彰显意思自治，程序事宜引发效力纷争;二是股东知情权纠纷逐年增长, 小股东起诉行权较多，行使方式范围争议不断。 第X,在公司股权转让与对外担保方面,—是股权转让成因日趋复杂，不仅涉及 股权转让合同约定、优先购买权等传统成因，还涉及对赌协议效力、私募基金模式、 名股实债、公司控制权纠纷等新型成因;二是上市公司相互担保多发，对外担保审查 趋于严格。 第四，在股东、董事及高级管理人员责任方面，一是损害股东利益案数量少，损 害行为及损害结果证明较难;二是损害公司利益类型主要为挪用或侵占公司资金、关 联交易、谋取公司商业机会及竞业禁止，多为公司直接诉讼，股东起诉的情况较少。 第五，在公司解散和清算方面，一是司法处理强制解散比较谨慎,判断构成公司 僵局的标准较严;二是未依法清算时由义务人承担责任,适用法人人格否认制度的情 况时有发生。 二、原因分析 有些公司内部规范欠完善，公司法人治理水平亟待提高。公司章程是处理纠纷的 1=1重要依据，但其实际上发挥的作用不足，许多公司的章程基本照搬工商部门提供的公 司章程模板，导致股东权利行使、分 1=1 红管理、对外担保、股东会董事会等会议议事规则、董事与高管义务等方面不够 完善。有些公司内部监督机制名存实亡，控股股东、实际控制人极易利用控制地位, 滥用权利。法制观念和风险意识缺乏，将全面风险管理流程融入企业的战略、经营、 财务、投资、市场等领域迫在眉睫。公司信息披露制度不完善，非公众公司的小股东、 上市公司的公众股东、债权人难以及时了解掌握公司经营动态、财务状况及重大事项 的进展情况以作出正确的投资和决策。 经济社会发展催生新类型案件，对政策法规调整提出实践新要求。新类型案件往 往伴随经济形势变化而产生。如当前经济形势及金融监管秩序下，企业融资压力大， 选择股权融资方式注入资金带给中小企业更多发展空间，但也出现前期审查不足、资 本募集设计不完善、权利义务欠衡的相关问题，进而引发私募股权投资、对赌协议等 新类型纠纷。宏观层面围绕市场主体进行的改革举措对公司治理、司法裁判中平衡各 方利益、促进公司健康发展提出了新的要求，如公司资本认缴制改革后瑕疵出资股东 产生的知情权等纠纷、与债权人利益保护的平衡等问题，清理僵尸企业背景下公司合 并、解散纠纷以及劳动者权益保护等问题。 裁判尺度需进一步统一，相关法律法规仍待完善。因立法空白、司法审判认识差 异产生的裁判尺度不统一问题会在一定程度上影响投资者的安全感，不利于稳定市场 预期、解决市场主体间的矛盾。如关于上市公司违规担保的效力问题长期观点不一, 违规担保屡禁不止，相关诉讼纷争不断。随着社会主义市场经济的飞速发展，民营企 业成长迅猛、国企体制改革、公