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详尽尽职调查报告 编 号 ： 【 】 第 号 尽职调查报告 项目名称： 项目类别： 项目经理： 项目组成员： 填报日期： 年 月 日 尽职调查报告撰写要点 一、拟投资企业基本情况 （一）改制与设立情况 详细说明拟投资企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情 况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产 管理、税收管理、劳动保障等相关规定。 说明改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情 况，改制前原企业的业务流程、改制后拟投资企业的业务流程，以 及原企业和拟投资企业业务流程间的联系； 对拟投资企业成立以来， 详尽尽职调查报告 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行说明，并 分析判断拟投资企业改制是否清晰、彻底，是否已将与拟投资企业 业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保 证了拟投资企业供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和 完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务 关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等） 、管理关系（如托 管等）等方面是否存在重大瑕疵。 通过对拟投资企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章 程、发起人协议、 创立大会文件、 评估报告、 审计报告、 验资报告、 工商登记文件等资料分析，核查拟投资企业的设立程序、工商注册 登记的合法性、真实性； （二）历史沿革情况 通过查阅拟投资企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文 件，以及历年业务经营情况记录、 年度检验、 年度财务报告等资料， 详细说明拟投资企业的历史沿革情况。 （三）发起人、股东的出资情况 重点核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规 和其他有关规定；核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情 况，关注其在拟投资企业的任职情况，并关注其亲属在拟投资企业 的投资、任职情况；核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资 产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量 详尽尽职调查报告 属性；核查发起人股份转让情况。 调查拟投资企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法， 是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资 产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对 以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产 评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入 股的，应提供相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 （四）重大股权变动情况 核查拟投资企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核 查拟投资企业股本总额、 股东结构和实际控制人是否发生重大变动。 （五）重大重组情况 若拟投资企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资 产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，详细说明 拟投资企业重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对拟 投资企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的 影响，判断重组行为是否导致拟投资企业主营业务和经营性资产发 生实质变更。 （六）主要股东情况 说明主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股 东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持拟投资 企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股 详尽尽职调查报告 股东、实际控制人支配的股