中伦律师事务所法律意见书.docx

中伦律师事务所法律意见书 北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币一般股股票〔A股〕并上市的补充法律看法书〔二〕二零零八年九月 http://.doczj/doc/0706d328647d27284b73518b.html中国北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层 邮政编码:10002212/F-13/F, Building 01, China Merchants Tower,No. 118 Jianguo Road, Beijing 100022, People’s Republic of China 电话/ Tel: (8610) 6568-1188 传真/ Fax: (8610) 6568-1838 / 7317 (12/F) 传真/ Fax: (8610) 6568-1022 (13/F) 北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币一般股股票〔A股〕并上市的补充法律看法书〔二〕 致：山东得利斯食品股份有限公司北京市中伦律师事务所〔本所原名称为“北京市中伦金通律师事务所〞，现已更名为“北京市中伦律师事务所〞，以下简称“本所〞〕作为山东得利斯食品股份有限公司〔以下简称“发行人〞〕首次公开发行人民币一般股股票〔A股〕并上市〔以下简称“本次发行上市〞〕的特聘专项法律参谋，已于2008年3月19日出具了《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币一般股股票〔A股〕并上市的法律看法书》〔以下简称“原法律看法书〞〕及《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币一般股股票〔A股〕并上市的律师工作报告》〔以下简称“原律师工作报告〞〕，并依据中国证监会2008年7月2日《中国证监会行政答应工程审查反应看法通知书》〔080431号〕〔以下简称“《反应看法》〞〕的要求，出具了《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币一般股股票〔A股〕并上市的补充法律看法书》〔以下简称“补充法律看法书〔一〕〞〕。本所律师现依据北京永拓会计师事务全部限公司〔以下简称“北京永拓〞〕出具的京永审字(2008)第13004号《审计报告》〔以下简称“《审计报告》〞〕，以及自原法律看法书出具日至本补充法律看法书出具日〔以下简称“期间〞〕发行人生产经营活动的改变所涉及的相关法律问题，出具本补充法律看法书。对于原律师工作报告和原法律看法书中未发生改变的内容，本所律师将不在本补充法律看法书中重复披露。本补充法律看法书是对原法律看法书、补充法律看法书〔一〕的补充，并构成原法律看法书不行分割的一局部。本补充法律看法书中用法的术语、名称、缩略语，除特殊说明外，与其在本所出具的原法律看法书、原律师工作报告中的含义一样。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和老实信誉原那么，批阅了本所律师认为出具本补充法律看法书所需的有关文件和资料，对本补充法律看法书涉及的有关事宜进展了充分核查和验证，保证本补充法律看法书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在原法律看法书中声明的事项同样适用于本补充法律看法书。依据《证券法》第20条的规定，根据律师行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责精神，本所律师对发行人供应的文件资料等证据和有关事实进展了核查和验证，现出具补充法律看法如下。一、本次发行上市的批准与受权本所律师已经在原法律看法书和原律师工作报告第一节具体披露了发行人第一届董事会第三次会议以及2007年年度股东大会关于本次发行上市的批准与受权。2008年7月10日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票数量的议案》，打算公司首次公开发行股票的数量为6,300万股。2008年7月27日，发行人召开2008年其次次临时股东大会审议通过了《关于调减公司首次公开发行股票募集资金投资工程的议案》。同意公司调减首次公开发行股票募集资金投资工程。公司本次募集资金将不再投资于北京得利斯年产20,000吨高档低温肉制品建立工程，仅投资于公司年产20,000吨高档低温肉制品建立工程及吉林得利斯年屠宰200万头生猪及冷却肉加工工程。本所律师认为，发行人本次董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规、标准性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。二、发行人发行上市的主体资格本所律师已经在原法律看法书和原律师工作报告其次节确认发行人具备本次发行上市的主体资格。经本所律师核查，截至本补充法律看法书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的本质条件本所律师已经在原法律看法书和原律