第二章公司法律制度(新)课件.pptx

第二章 公司法律制度第一节 公司法概述 一、公司的概念与特征 （一）公司的概念 公司是指依照公司法成立的以盈利为目的的法人企业。 公司法是商事法律的重要内容之一，属于私法领域。所以，公司法要维护股东的意思自治和权利自由，如股东设立何种类型公司、选择何种行业投资、推举何人主持公司业务、股份如何转让等，都是建立在股东意思自治的基础上的。但在现代经济条件下，为确保社会交易安全和公众利益，带有公法色彩的强制性规定越来越多地渗透到公司法领域。如公司法中关于法定事项的公示主义、公司登记的要式主义、公司章程中的必要记载事项、法定公积金的强制提取等规定，无不反映国家公权对公司法中股东私权的限制和干预。这表明，公司法是带有一定公法色彩的私法。 法人企业公司——企业分类合伙企业非法人企业个人独资企业（二）公司的特征 公司的法人资格——公司承担有限责任 指公司对自己的民事行为所产生的法律后果承担全部法律责任。 公司的组成人员不对公司的债务承担责任，公司只以公司的全部资产对公司的债务承担责任-------而且是有限责任。 有限责任制度有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。合伙、个人独资企业——是非法人企业，企业的债务也就是企业组成人员的债务，企业组成人员要对企业的负债承担无限责任。举例：法人企业的有限责任某公司注册资本10万元，因经营不善，资不抵债，被申请破产。公司现全部资产仅30万，而欠外债50万。问： 1、公司有限责任的含义？ 2、公司如何偿还外债？公司破产意味如何？ 对上述三个问题的回答： 1、公司有限责任是指公司用注册资金和现有资产承担有限责任 2、如本案例，公司破产了，也就只要用现有的30万元资产承担50万元的债务（有限责任），至于偿还不了的债务就不承担任何责任了。二、公司的分类以股东承担责任形式为标准（大陆法）无限责任公司股东承担无限责任有限责任公司股东承担有限责任股份有限公司股东承担有限责任两合公司部分有限 部分无限以公司之间的控制依附关系母公司控制公司（有法人资格）子公司 被控制公司（有法人资格）按内部管辖关系总公司有法人资格分公司无法人资格 母公司——指拥有另一公司半数以上资本或股份，并对其经营管理活动有一定控制权的公司。 子公司——其资本或股份的大部分为另一公司控制，且经营活动要受其制约的公司。全部股份被另一个公司控制的的子公司，又称全资子公司。 以下公司是风华高科的全资子公司或绝对控股子公司或相对控股子公司子公司全称?????????????????????????????????注册资本? ?持股比例(%)?肇庆科讯高技术有限公 司RMB118900???????100.00??肇庆市粤华新型电子元件有限公司RMB222,500??????100.00 肇庆科华电子科技有限公司?USD5000?????????40.29??肇庆风华新谷微电子有限公司RMB2,000???????90.00?四平市吉华高新技术有限公司RMB64500????????60.00 本公司——又称为总公司，是指从组织上、业务上管辖其他公司的公司。 分公司——是指从业务上、组织上接受其他公司管辖的公司，不具有法人资格，对外不能独立承担法律责任。广东风华高新科技股份有限公司各分（子）公司、参股公司架构图?分公司　冠华片式陶瓷电容器分公司　端华片式电阻器分公司　英达电感器件分公司　利华电解电容器分公司　高要正华陶瓷电容器分公司　正华陶瓷电容器分公司　子公司　肇庆风华机电进出口有限公司??肇庆风华新谷微电子有限公司　广东肇庆微硕电子有限公司　广东肇庆科讯高技术有限公司　广州风华创业投资有限公司　四平市吉华高新技术有限公司　风华高新科技（香港）有限公司参股公司　肇庆科华电子科技有限公司　长春奥普光电技术股份有限公司　长春光华微电子设备工程中心有限公司　太原风华信息装备股份有限公司　深圳风华科技开发有限公司　肇庆市贺江电力发展有限公司选择：长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律责任由谁承担（? ?）。A、合同无效B、其责任由分公司独立承担C、其责任由长城有限责任公司承担D、其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任回答：C我国《公司法》规定的公司类型有限责任公司股份有限公司三、公司法的概念（一）公司法的定义 ——公司法是组织法 ——公司法是行为法（有强制性行为规范和任意性行为规范）解读：强制性规范 任意性规范法律规范——依据权利、义务的刚性程度，可分为强制性规范和任意性规范。 强制性规范——是指必须依照法律适用、不能以个人意志予以变更和排除适用的规范。 任意性规范——允许主体变更、选择适用或者排除该规范的适用。