投资协议条款详解之8：股份兑现.pdf

投资协议条款详解之 8 ：股份兑现 搏实资本 投资·并购·上市研究型的投资机构，实操 型的专家团队关注我们点击标题下方“搏实资本” 、或有哪些信誉好的足球投注网站 公众号“搏实资本”关注我们您将收获私募股权投资、基金 运营管理、并购重组、融资、新三板挂牌、 IPO 、资本运作、 商业模式、创新金融、报表分析、纳税筹划等领域的必威体育精装版工 具、方法、模式、路径、案例，以及高价值的《搏实资本评 论》高端内参。助您成为金融投资及资本运作领域的高手！ ﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌ VC 、PE 在决定是否 投资一个公司时，通常最看重的是管理团队。一方面是管理 团队的背景和经验，这可以通过前期的尽职调查得到核实； 另一方面是保持团队的稳定和持续性，而兑现条款则是保证 团队的稳定性的一个有效手段。一、什么是兑现条款兑现的 概念，简言之，是投资人都希望创始人和管理团队的股份及 期权都要 4 年时间内逐步获得，就是说你必须待满 4 年才能 拿到你所有的股份或期权。如果你提前离开公司，根据约定 的兑现公式，你只能拿到部分股份或期权。 国内有限责任公司都不存在兑现问题，因为压根就没有股票 和期权，创始人一开始就拥有了按照出资额对应的公司股权 比例。但外资 VC 在以离岸公司的模式投资时，离岸公司在 股份发行和期权授予方面的灵活性，就满足了 VC 对创始人 和管理团队的控制。 投资协议中典型的兑现条款如下： 【条款描述】股份兑现： 在交割之后发行给员工、董事、顾问等的所有股份及股份等 价物将遵从以下兑现条款：发行后的第一年末兑现 25% ，剩 余的 75%在其后 3 年按月等比例兑现。 公司有权在股东离职 （无论个人原因或公司原因）时回购其尚未兑现的股份，回 购价格是成本价和当前市价的低者。 由创始人 XXX 和 YYY 持有的已发行流通的普通股也要遵从类似的兑现条款：创始 人在交割时可以兑现其股份的 25% ，其余股份在其后 3 年内 按月兑现。 对于早期公司， VC 通常是要求 4 年的兑现期， 其中第 1 年为“阶梯”兑现，其余 3 年每月兑现，到第 4 年 末，全部兑现。如下图：上图的意思就是：如果你在 1 年之 内离开公司，你兑现不了任何股份。 1 年之后，你可以兑现 25% 的股份（这就是“阶梯” ），然后你开始按月在剩余的年 限里（ 3 年）兑现剩余股份。比如你在投资交割 1 年半之后 离开公司，你可以兑现你所有股份的 37.5% （25%+75%*6/36 ）。未兑现股份及期权的处理： 股份持有人在离开公司后，他那些还没有兑现的股份通常由 公司收回注销，这些股份不会重新分配，所有其他留守的股 东都被反向稀释而增加股权比例，比如 VC 、普通股东、期 权持有人。对于没有兑现的期权，公司收回至期权池，可以 继续分配给后续员工。 二、如何理解股份兑现条款 很多创业者不理解：为什么原来属于我的股份，