创业融资私募股权投融资结构化设计与分析.doc

创业融资私募股权投融资结构化设计与分析 创业融资私募股权投融资结构化设计与分析 创业融资私募股权投融资结构化设计与分析 私募股权投融资结构化设计与分析 近年来，私募股权基金做分级设计并不是刚刚起步的探索，事实上早在私募股权基金积极扩展的前几年就已经出现了分级设计。 一、金融产品结构化设计新政概要 结构化设计一直被用来满足投资者对不同风险和投资回报率产品的需求。金融产品最为常见的结构化设计方式即为分级设计，在信托计划、证券公司资管计划、基金子公司资管计划等金融产品中分级设计也被广泛使用。 随着今年 7 月发布的「新八条底线」《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》 ( 以下简称《暂行规定》 ) 的实施，结构化资管计划优先级与劣后级要求风险共担，一定程度 上造成了结构化产品的锐减，同时对杠杆比例也有了更严格的要求。 同样在今年，银监会向各银监局下发《进一步加强信托公司 风险监管工作的意见》 ( 银监办发【 2016】 58 号，下称「 58 号 文」 ) ，主要内容涉及资产质量管理、重点领域风控、实质化解信 托项目风险、资金池清理、结构化配资杠杆比例控制、鼓励设立子公司等，值得关注的有四点： 一是对信托资金池业务穿透管理，重点监测可能出现用资金 池项目接盘风险产品的情况，同时强调对 99 号文中非标资金池的清理 ; 二是结构化配资杠杆比例原则上不超过1 ： 1，最高不超过2 ： 1，相比目前行业内能达到的 3 ： 1 有明显压缩 ; 三是对信托公司的拨备计提方式提出改变，除了要求信托公司根据资产质量足额计提拨备，还要求对于表外业务以及向表内风险传递的信托业务计提预计负债 ; 四是对信托风险项目处置从性质到实质的转变。要求把接盘固有资产纳入不良资产监测，接盘信托项目纳入全要素报表。 但值得注意的是，在《暂行规定》的官方解读中对监管口径确定为 「《暂行规定》暂不适用于私募股权投资基金、创业投资基金。因此，证券公司私募投资 ( 直投 ) 子公司开展的私募股权投资基金业务，不适用本规定，而应当适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。」「《暂行规定》对私募证券投资基金管理人的界定以产品口径为准。各类型私募基金管理机构只要设立发行了私募证券投资基金、其私募证券投资基金管理活动均应当参照 《暂行规定》执行。」也就是说投资范围定位为股权投资且实际发行产品中无私募证券投资基金，并备案为私募股权投资基金， 则不在「新八条」监管范围内，对于其进行结构化设计现时不需要按照「新八条」要求执行，仅需要符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。 基于上述原因，已有业内人士开始探索私募股权基金的结构化设计。其实，推升私募股权基金的结构化设计兴起不仅是上述原因，更多也来源于私募股权基金募资的需求，越来越多的高净值客户希望私募股权基金也能像私募证券基金一样以结构化的方式满足他们对风险和收益的不同偏好。 二、私募股权基金分级设计现象 私募股权基金做分级设计并不是刚刚起步的探索，事实上早在私募股权基金积极扩展的前几年就已经出现了分级设计。值得注意的是，以往的私募股权基金的设计过于简单，而且多数虽然名义上与投资人签订私募股权基金的合伙协议，但实际上的内容却为借贷，基本模式有明股实债模式、股 +债( 夹层模式 ) 等。 以某集团设立的某私募股权基金为例，其模式为明股实债模 式： 在明股实债的投资模式下， LP 与 GP 双方确认 , 有限合伙 ( 私募股权基金 ) 的投资目标为「×× 项目」，并从投资收益中为有限合伙企业取得良好的投资回报。有限合伙企业将通过明股实债 方式放款给项目方或项目方指定的第三方，该资金由项目方或项目方指定的第三方用于项目的改造升级、建设开发，借款金额为 × 万元，期限为 × 个月。 在夹层投资模式下， LP 与 GP 双方约定，有限合伙投资目标依然为 ×× 项目，投资方式为部分资金通过入股某项目公司的方式进入公司取得项目公司股权，部分资金以股东借款的方式发 放给某公司用做项目投资。 在收益现金流支付方面，上述模式均会明示或暗示LP 投资 根据投资额度不同有不同的固定年化收益率，且在 LP 投资期限届满后，对于投资企业 ( 有限合伙 ) 的投资本金及收益，优先级 LP 基本上会享有「优先分配权，即优先级 LP 与其他有限合伙人在完全取得本金及相应的年化收益前， GP 不分配」、「优先退出机制，即优先级 LP 及其他有限合伙人可优先于普通合伙人和项目 方退出投资」、「双层防护机制，即项目方、 GP 提供资金保障优先级 LP 及其他有限合伙人权益」及担保措施带来的增信，如 「股权质押、抵押担保、项目方股东及实际控制人提供无限连带责任担保」。 通过对上述模式的简单分析可以看出，在明股实债模式中， 优先级 LP 实际上是基于取得实质的借贷