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基金设立合作协议书 (2011-10-28 15:34:22) xxxx 公司 与 【】 关于 【】基金 之 合作协议 二 一一年三月 《合作协议》（以下简称 “本协议 ”）由以下双方于 2011 年 月 日在中华人 民共和国北京市朝阳区签署： 甲方 ：xxxx 公司（以下简称 “海航置业 ”），系一家 单称 “一方 ”、合称 双方“ ”。 鉴于： 甲方或甲方的关联公司与乙方拟共同发起设立一家【】私募投资基金（以下 简称“本基金”），并拟共同出资设立本基金的管理公司及普通合伙人，双方在自 愿、平等、互惠、互利的基础上经友好协商，达成本意向书如下，以兹信守： 普通合伙人 1.1 双方共同出资在中国境外 （香港或开曼群岛）设立一家公司 （以下简称“普 通合伙人公司”）担任本基金的普通合伙人，甲方持有 70%股权，乙 方持有 30%股权，各方出资按时间所需而到位。 1.2 普通合伙人公司的董事会成员为 5 名；其中由甲方提名 3 名董事，乙方 提名 2 名董事，董事长由甲方提名。公司设行政总裁 1 名，由甲方提 名；设财务总监 1 名，由乙方提名。 1.3 普通合伙人公司作为本基金的普通合伙人，认缴出资基金总额的 5～ 10%。甲、乙双方根据各自在普通合伙人公司股权比例分别按比例认 缴出资。在签订本协议后，甲、乙双方将共同与本基金的投资人进行 沟通，并对甲、乙双方的出资比例、及普通合伙人对本基金的认缴总 额作进一步商讨。 1.4 双方按实缴的出资比例分配收益。 1.5 甲、乙双方作为普通合伙人公司即基金普通合伙人的股东，应共同负责 对外募资，由乙方负责统筹，甲方全力提供协助。乙方将向甲方开放 其海外投资人资料库，共享资源。 1.6 本基金将设投资决策委员会，负责本基金对外投资决策。投资决策委员 会由 5 名委员组成，由甲方委派 3 名委员，乙方委派 2 名委员，其中 投资决策委员会主席由甲方提名，但最终的构成需要甲、乙双方与投 资人商讨后再作决定。 基金管理公司 2.1 甲、乙双方共同出资在香港设立一家公司作为本基金的基金管理人 （以 下简称“基金管理人公司”），甲方持有 49%股权， 乙方持有 51%股 权。 2.2 基金管理人公司的董事会成员为 5 名；其中由甲方提名 2 名董事，乙方 提名 3 名董事，董事长由甲方提名。公司设行政总裁和财务总监各 1 名，由乙方提名。 2.3 基金管理人的职责包括但不限于： 2.4.1 寻找、挑选和研究拟投资项目（主要从甲方现时所持有或拟投 资的城市综合体项目） ，并向基金的投资决策委员会作出所有与投资 有关的建议； 2.4.2 对项目的进度（如开发、销售、租赁等）进行管理； 2.4.3 就基金在拟投项目的资本结构作出建议； 2.4.4 就项目安排并实施退出计划； 2.4.5 基金的风险管理和实际运营； 2.4.6 资本结构管理； 2.4.7 会计与财务报告和现金管理：和 2.4.8