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豪赌好莱坞——鑫科材料并购案，看跨境交易结构巧妙安排 （研究笔记） 11 月 14 日，停牌 4 个月的鑫科材料发布重大资产购买 预案，拟以其在香港设立的下属企业沃太极资本作为收购主 体，以现金方式收购标的好莱坞独立影视制作公司 Midnight Investments L.P. 的 80% 出资权益。本案标的核心资产为好 莱坞独立影视公司 Voltage Pictures ，曾主导《拆弹部队》 等大片制作，获过九项奥斯卡奖及两项金球奖。做传统铜加 工生意的土鳖，要重金收购好莱坞影视公司，就像王宝强把 马蓉娶回家，看着总感觉有点悬。 所以， 本案被媒体冠上“跨 界豪赌”、“疯狂冒进”的帽子，开始炮轰。其实大周末的，没 必要打鸡血。本案根本没有媒体描绘的那么邪乎，反而在交 易结构设计方面，还颇有可圈可点之处，值得研究。本案属 于跨境并购，交易对手盘设立了多层 SPV 层层嵌套，并通 过全现金收购的安排，避开影视行业的“高压监管”，我们来 仔细分析一下。“传统行业烂到家，宝宝心里苦！”文：优劣 汇 本文谢绝一切形式转载 1 交易方案 ███████████ 鑫科材料启动本次并购，显然也是希望在内容制作、 IP 储备 及专业团队等方面实现国际化突破。 2016 年 11 月 14 日， 鑫科材料披露重大资产购买预案：收购方式：现金 收购主体：鑫科材料在香港设立的下属企业沃太极资 标的公司： Midnight Investments L.P. 标的资产： Midnight Investments L.P.80% 出资权益 交易作价： 238,778.58 万元 交易对方： Leone Holdings Ltd 、Minuit Holdings Ltd 本次交 易完成后，上市公司的控股股东仍为恒鑫集团，实际控制人 仍未李非列，上市公司的控制权未发生变更。 2 背景███████████ 买方：鑫科材料（ 600255 ）鑫科材料位于安徽芜湖， 2000 年 11 月上交所挂牌。 公司主要从事铜及铜合金板材、 带材、 线材、辐射交联电缆、 特种电缆等产品的生产、 开发和销售， 主导产品是高精度铜带材、铜合金线材、光亮铜杆、电线电 缆等。 在 2014 年，鑫新材料曾有过一次影视并购， 当时宣布以 9.3 亿元收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司 100% 股权， 投资拍摄了《雪豹》 《黑狐》等知名电视剧。本案发生时， 恒鑫集团直接和间接持有上市公司 15.49% 股权，为公司控 股股东，李非列直接和间接持有上市公司 15.61% 股权，为 公司实际控制人。 （上市公司股权架构） 自上市以来，销售收入基本和铜价走势拟合，相对于铜价的 销售收入保持平稳。但近年来，随着宏观经济环境低迷，鑫 科材料发展乏力，这一迹象从 2013 年开始表现突出。鑫科 材料 2015 年和 2016 年前三季度的净利润都呈现亏损状态， 尤其是 2015 年 3 月，公司净利润同比增长率一度下降 632.8% 。而公司的营业总收入自