会计财务税务师考试要点复习资料公司董监高、财务会计、变更、解散与清算.pdf

第07 讲 公司董监高、财务会计、变更、解散与清算 知识点 公司董事、监事、高级管理人员 1.不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有： （1） 无民事行为能力或者 限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未 逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5 年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3 年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3 年； （5）个人所负数额较大的债务 到期未清偿。 【司法解释】董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的， 人民法院不予支持。 董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章 程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素， 确定是否补偿以及补偿 的合理数额。 2. 公司董事、高级管理人员不得有下列行为： （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）违反公司章程的规定， 未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （4） 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 【解释】如果公司章程事先有规定，或者事先经股东大会同意，董事、高级管理人员可以同本公司进 行交易。 （5） 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 【提示】公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 3.公司 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公 司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 【例题·多选题】《公司法》规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其中包括（）。 A.无民事行为能力者 B.因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 年者 C.个人所负数额较大的债务到期未清偿者 D.本公司股东 E.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自破 产清算完结之日起未逾3 年 『正确答案』ABCE 『答案解析』本题考核公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。法律没有禁止公司的股东担任本公司 的董事、监事和高级管理人员。 知识点 公司财务会计 （一）公积金 1.公积金的种类 （1）按照公司税后利润的 10%提取； 法定公积 （2）当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取； 盈余公 金 （3）提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 积 任意公积 ◆按照公司股东会或者股东大会决议，没有限制 金 资本公 ◆指直接由 “资本、资产或者收益”形成的公积金。 积 2. 公积金的用途 （1）弥补公司亏损。 资本公积金 不得用于弥补公司的亏损。 （2）扩大公司生产经营。 （3）转增公司资本。 任意公积金转增资本， 法律没有限制。 法定公积金转增资本，转增后所留存的该项公积金不得少于 “转增前”公司注册资本的 25%。 示例：某公司注册资本100 万，法定公积金60 万，留存的法定公积金＝100*25%＝25 万，所以，可以 转增60-25=35 万资本。 （二）收益分配 1. 收益分配顺序：①弥补以前年度的亏损（5 年补亏）→②缴纳所得税→③提取法定公积金→④任意 公积金→⑤向股东分配利润。 2. 股东利润的分配：