上市公司的反并购策略分析--基于万科与康达尔的双案例研究.pdf

上市公司的反并购策略分析——以康达尔反并购与万宝之争为例 摘 要 股权分置改革使得我国上市公司股票实现了全面流通，再加上解禁了上市公司收 购办法，这使得证券市场上涌入了各种资本力量，并购活动变得越来越频繁，中国资 本市场又进入了新的一轮并购浪潮。总体上，我国市场上的并购行为主要是以实现资 源整合目的的。但是，在我国资本市场上还存在一些以借壳上市，进行资本运作或者 抢夺优质资源为目的的并购行为。基于这两种目的的并购行为，并购方往往不与目标 公司进行沟通，直接在二级市场上举牌，即采取敌意并购的方式进行控制权争夺。近 年来，我国资本市场上的敌意并购现象越来越常见，上市公司的反并购意识也在逐步 加强，还需要大量的学术研究作为指导。我国上市公司面对敌意并购，不再是被动地 等待被并购，而是开始积极地采取各种反并购策略来抵御并购方。针对上市公司反并 购策略的选择，本文选取了万科和康达尔这两个在资本市场上影响比较大的案例进行 分析。这两个典型的控制权争夺事件都发生在深圳，且几乎发生在相同时期，所面临 的证券市场环境及相关法律环境和监管环境大致相同。但是，这两个案例中，一个是 股权分散却反并购成功的案例，一个是股权相对集中却反并购失败的案例。针对这种 情况，本文主要采用对比分析的方法对于两个案例进行分析，在对案例进行基本介绍 的基础上，对这两个反并购案例的反并购策略及其效果进行对比，来找出万科反并购 成功及康达尔反并购失败的原因。 本文先就研究背景、研究意义、研究思路与方法等问题进行了阐述，然后在理论 层面分析了国内外学者关于上市公司敌意并购与反并购相关问题的研究，在借鉴的基 础上对前人的研究进行了综述，并对反并购相关的概念及常用的反并购策略进行介 绍，还基于反并购方视角，对反并购相关的理论进行了分析。接下来，从并购双方简 介、并购与反并购动因、并购方的资金来源以及并购与反并购过程这几个方面对两个 案例进行了具体介绍。再接下来，在对两个案例有了深入了解的基础上，从反收购这 个视角出发，分析了两个反并购公司各自采取的反并购策略，并将两个案例公司所采 取的反并购策略的实施效果进行了对比分析。接着，再对案例进行细致分析的基础上， 分析万科和康达尔在反并购过程中暴露的问题，并提出相应的建议。最后，针对上市 公司反并购策略得出了几点结论，并对反并购问题的未来研究前景提出了展望。 关键词：上市公司；控制权；敌意并购；反并购策略 1 上市公司的反并购策略分析——以康达尔反并购与万宝之争为例 目 录 1 绪论 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 1 1.1 研究背景与研究意义 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 1 1.1.1 研究背景 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 1 1.1.2 研究意义 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 2 1.2 研究思路与研究方法 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 3 1.2.1 研究思路 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ