公司治理的制度分析.pptVIP

公司融资选择中的啄食顺序理论 通过银行或通过发行企业债券或直接从投资者那里筹借资金 发行新的股票 保存赢利的一局部用于再投资 啄食顺序理论 留利→债务融资→股权融资 公司资本结构的治理含义 公司的名义操作权与有效〔实际〕操作权 银行融资与公司操作权 债券融资与公司操作权 发行新股票与公司操作权：优先股VS一般股 利润再投资与公司操作权 决定公司资本结构的制度因素 证券市场的兴盛程度 法律对银行业务的限制 税收安排 公司吸引股权投资的可能 制度环境→公司资本结构→公司实际操作权 2.4 决策机制与公司治理 公司治理目标的思考：超越利益机制 关于公司治理的两个故事： Ford 和 Compaq 总裁生命周期理论 结构化的公司决策规则 公司治理目标：超越利益机制 搞好公司治理，必须解决两个方面的问题： 第一是利益机制方面的问题，主要解决什么样的企业制度最有利于确保投资者在上市企业中的资产得到应有的爱护和获得合理的回报的问题。 第二是决策机制方面的问题，主要解决如何构架企业内部的领导体系，来预防因企业领导层〔总裁、董事会〕的治理能力、思想方法与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人事安排和重大决策正确有效的问题。 梁能：《公司治理：中国的实践和美国的经验》 关于公司治理的两个故事 观察 在一些企业，并不存在全部权与操作权别离的问题，全部者和治理者是同一个人〔如福特汽车公司〕。 在一些企业，全部权与操作权只是局部别离，总裁本身即是创业者和/或主要股东〔如康柏〕。 在一些企业，尽管全部权与操作权是别离的，但公司经营非常有效〔如GE〕。 案例：Ford Motor Company Henry Ford〔1863—1947〕，汽车大王 Ford的汽车 Ford Motor Company： 合伙企业 福特家族和早期投资人内部控股的非上市公司 上市公司〔1956〕 Ford的经营 辉煌：1920S早期，美国汽车市场的60%以上，全球的50%左右 下降至破产边缘：1937年21%；1946年月亏损达$ 1 000万 经验：公司内部缺少制衡Henry Ford的治理机制，决策随意性极大 案例：Compaq Compaq：一家由风险投资基金扶植成立的上市公司 1982，Rod Canion 和 Benjamin Rosen Compaq的经营 早期 经营方针：高科技、高质量、高价格、高效劳 经营业绩〔销售额〕：1987，$10亿；1990，$35亿 转折 经营方针：生产低价普及型计算机 经营业绩〔销售额〕 ：1998，$310亿 经验 董事长和董事会制度 CEO被撤换 总裁生命周期理论 观点：除了利益机制外，企业经营中发生的许多问题来自总裁的思维方法和企业的决策机制。 1991年，美国哥伦比亚大学的Donald C. Hambrick (汉布瑞克)和Gregory D. S. Fukutomi (福克托玛)，对总裁任职期间领导能力的变化规律及其原因，提出了一个总裁生命周期的五阶段假说。 总裁治理生命周期的五个季节 变化阶段 变化因素 受命上任 探索改革 形成风格 全面强化 僵化阻碍 认知模式的刚性 中强 或弱或强 中强 强且上升 非常强 职务知识 知之甚少上升很快 大体熟悉迅速上升 非常熟悉缓慢上升 非常熟悉缓慢上升 非常熟悉缓慢上升 信息源宽窄 来源广 未过滤 来源广 过滤 依赖少数信息源 过滤加剧 依赖少数信息源 高度过滤 非常少的信息源 高度过滤 任职兴趣 高 高 中高 中高 但是下降 中低 下降 权力 弱，上升 中，上升 中，上升 强，上升 非常强 失控产生 ★ 结论: 一个好的利益机制并不能替代一个好的决策机制，有远见的企业家和投资者应当重视决策机制的建设。 Eitzen和Yetman： 对美国30多支职业垒球队主教练的执教年限和所在垒球队比赛成绩的相关关系的研究。 导致总裁领导能力变化的主要因素 认知模式的刚性 信息源的宽窄和信息的质量 ⊕既得利益 结构化的公司决策规则 决策机制设计的根本内容 决策权力 决策程序 决策规则体系 治理决策的规则 影响治理决策规则的规则 关于谁有资格制定和如何制定规则的规则 2.5 制度环境与公司治理 制度环境与治理理念 制度环境与治理目标 制度环境与治理方法 制度环境与治理水平 制度环境的内涵：市场、法律、政治、文化〔习俗、传统、道德、社会价值观等〕以及专业组织、中介机构等 制度环境与治理理念 产权爱护重要吗？产权可爱护吗？ 权力制衡重要吗？权力如何制衡？权力由谁制衡？ 商业诚信重要吗？经商能讲诚信吗？不讲诚信受惩处吗？惩处足够重吗？ 虚伪上市无关紧要吗？虚伪上市受惩处吗？惩处足够重吗？ 政府参与作假受惩处吗？惩处足够