公司的解散与清算.pdf

公司的解散与清算 ———————————————————————————————— 作者： ———————————————————————————————— 日期: 遇到 公司法 问题？赢了网律师为你 免费解惑 ! 访问＞ 错误 ! 未定义 书签。 公司的解散与清算 公司的解散与清算 ? 一、公司的解散 公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的 法律行为。公司解散的原因有三大类 : 一类是一般解散的原因 ; 一类是 强制解散的原因；一类是股东请求解散。 ? 1．一般解散的原因。 一般解散的原因是指 , 只要出现了解散公司的事 由公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的原因有 : ??( １) 公司 章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。 但在此种情形下 , 可以通过修改公司章程而使公司继续存在 , 并不意 味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有 2 ／3 以上表决权的股 东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。 ? (2) 股东会或者股东大会决议解散。 ? (3) 因公司合并或者分立需要解散。 ? 2. 强制解散的原因。 强制解散的原因是指由于某种情况的出现， 主管 机关或人民法院命令公司解散。 公司法规定强制解散公司的原因主要 有： (1) 主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授 权的部门作出解散的决定 , 该国有独资公司应即解散。 ? (2) 责令关闭。 公司违反法律、 行政法规被主管机关依法责令关闭的， 应当解散。 ?( ３) 被吊销营业执照。 3??. 请求解散的原因。新修订的公司法规定 , 当公司经营管理发生严重困难 , 继续存在会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权１ 0%以上的 股东可以请求人民法院解散公司。 ?二、公司解散时的清算 ??清算是终结已解散公司的一切法律关系 , 处 理公司剩余财产的程序。 ??依照我国公司法的规定，公司除因合并或 分立解散无需清算 , 以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外 , 其他解散的公司 , 都应当按公司法的规定进行清算。其程序为 : ? 1. 成立清算组。解散的公司 , 应当自解散之日起 15 日内成立清算组。 清算组人员的组成 , 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公 司的清算组由股东大会确定的人员组成。解散的公司超过 15 日不成 立清算组的 , 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，人 民法院应当受理该申请 , 并及时指定人员组成清