国有产权无偿划转协议书范本.docx

国有产权无偿划转协议书范本 国有产权无偿划转协议本无偿划转协议 (下称“本协议〞)由以下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国(下称“中国〞)北京市签订。划出方：******公司法定代表人：企业法人营业执照注册号：住宅：划入方：******公司法定代表人：企业法人营业执照注册号：住宅：划出方与划入方在本协议中单独称“一方〞，合称“双方〞。鉴于：(1)********中心(“山东**〞)为一家依据中国法律成立并有效存续的国有企业，其注册号为**。(2)划出方系依据中国法律成立并有效存续的国有企业，持有山东**100%国有产权。划出方隶属于**集团有限公司全资子企业****集团公司，为其全资子企业。(3)划入方系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，其主业为**收买等。划入方隶属于**集团有限公司，为其全资子企业。(4)基于本协议的条款和条件，在**集团有限公司批准的前提下，划出方拟将其持有的山东**100%国有产权无偿划转至****集团公司名下。据此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行方法》〔国资发产权[2005]239号〕、《企业国有产权无偿划转工作指引》〔国资发产权[2009]25号〕等法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。1. 产权划转数额及划转基准日1.1双方在此确认，划出方将其持有的山东**100%国有产权无偿转让给划入方。本次产权转让为无偿转让，划入方无需为上述转让产权向划出方或山东**支付任何对价。1.2双方在此确认，本次产权划转的划转基准日为2014年12月31日。依据**会计师事务所于**年**月**日出具的《审计报告》，截至**年**月**日，山东**资产总额为**元，负债总额为**元，净资产额为**元。2. 交割及交割的前提条件2.1双方在此确认，在本协议下述第2.2条完本钱次产权划转交割的前提条件得到满足之后10日内，双方应促使山东**完成产权划转的工商变更登记，使山东**的出资人由划出方变更为划入方。2.2双方同意，本次产权划转交割需满足以下前提条件，除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免，：(1)双方已签署本协议。(2)本次产权划转已获得全部必要的公司及其他内部批准。(3)划出方已就本次产权划转，向【银行】履行通知义务，并已获得【银行】的书面同意。(4)本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效，山东**的生产、经营、财务情况、合规情况未发生重大不利改变。3. 陈述和保证3.1划入方与划出方分别向对方作出如下陈述与保证：(1)双方均系依据中国法律成立并有效存续的国有企业，符合本次股权无偿划转的条件，拥有充分的法律权利、必需的权利及受权并已实行全部必需的公司行为签订、交付本协议并完全履行其在本协议项下的义务，以及完本钱协议项下的交易。(2)除本协议和报送**集团有限公司的承诺事项外，未签订与本次划转相关的任何补充协议，也无其他承诺事项。(3)其签订本协议以及履行其在本协议项下的义务：(i)不会导致其章程的任何条文被违背，且已经获得必要、充分的内部受权和批准；(ii)代表该方签署本协议的代表已获得该方的充分受权；(iii)不会导致对其有约束力的任何法律文件被违背或构成对该等法律文件项下的义务的不履行；(iv)不会导致对其有约束力的任何法院或政府机关的任何指令，判决或判令被违背。3.2除本协议另有商定的事项外，划出方向划入方就山东**作出如下陈述与保证：(1)山东**是已依法完成全部必要的中国政府机构的批准、登记和备案，山东**目前经营的各项业务已获得全部必要的政府机构的批准或备案。(2)山东**的注册资本已经缴足，不存在任何出资不实、虚假出资或者抽逃注册资本的状况。(3)山东**历次产权变更符合国有资产管理的相关规定。(4)划出方持有的山东**100%国有产权未设置任何质押，未遭受司法冻结或者扣押。(5)山东**已向划入方供应了划转基准日审计报告(6)除山东**供应的划转基准日审计报告中所反映的负债或者或有负债外，山东**不存在依据中国会计准那么的要求应当在其财务报表中披露的其他到期或即将到期的负债或者或有负债。(7)除已向划入方披露的之外，山东**不存在任何未决的索赔、诉讼、仲裁、政府机构的调查或其他行政程序。(8)除已向划入方披露的之外，山东**不存在向任何关联方或者第三方供应的保证、抵押、质押或者任何其他形式的担保。(9)除已向划入方披露的之外，山东**资产上不存在任何抵押、质押或者其他担保权益或者优先权。4. 承诺4.1双方及山东**承诺，在本次产权划转完成后，不会对山东**员工进展分流安置。山东**担当