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第二章 企业并购财务管理概述;(一)企业并购概念;一、并购的含义;二、并购的形式; 含义 :一家或多家企业被另一家企业吸收,兼并企业继续保留其合法地位,目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。
案例:TCL集团吸收合并TCL通讯;TCL集团吸收合并TCL通讯;2、TCL通讯基本情况
公司简称:TCL 通讯流通A股:8145.28万 总 股 本:18810.88万发行日期:1993-10-18上市日期:1993-12-01行 业:通信设备制造业主营业务:生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。
大股东及持股比例:TCL通讯设备(香港)有限公司,4702.72万股,占25%,外资法人股;TCL集团股份有限公司,3090.5683万股,占16.43%,国有法人股;惠州市南方通信开发有限公司,2602.0417万股,占13.83%,国有法人股。;3、合并过程
(1)根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。
(2)集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取TCL集团公司发行的流通股股票。
(3)集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。
(4)集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。 ;4、合并结果
此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并,以2021年6月30日作为合并基准日,合并生效后,双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团,其现有的法人资格因合并注销,变更为TCL集团的分公司。
; 含义:两个或两个以上的企业组成一个新的实体,原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。
案例:皇家荷兰壳牌集团案例
;皇家荷兰壳牌集团案例;; 2、并购过程
该集团???1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前,这两家公司是相互独立的。1907年前后,由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景气,皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重的财政困难。为了渡过难关,这两家公司在充分酝酿的基础上合并,并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集团中,皇家荷兰石油公司占全部股份的60%,英国壳牌运输与贸易公司占40%。两家公司合并后,生产经营状况好转,利润额逐年增长。在合并后的几十年中,皇家荷兰壳牌集团的业务种类和范围遍及整个世界。; 含义:一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产,以取得对该企业的控制权,被收购企业的法人地位不消失。(也就是收购)
案例:盈科收购香港电讯;盈科收购香港电讯; 盈动要收购成功,要具备相当数额的现金作饵,才能吸引正急需资金调动的英国大东电报局,所以首先需要解决的问题正是钱。可是盈科的市值虽过千亿,但手头可动用的现金只有240亿港元, 并不足以收购香港电讯这头巨象。故李泽楷静观其变,以便找寻适当的时机。
与此同时,大东招来新加坡电信,它是新加坡国有电话公司,由新加坡内阁资政李光耀的次子李显扬执管,市值2600多亿港元,手中可动用的资金达930亿港元,比盈科多数倍,颇具实力。 ;2、并购过程
为了增加收购香港电讯的本钱,盈科一方面进行配股,以每股23.50港元配售2.05亿股, 筹集10亿美元。另一方面着手向银行贷款。一个星期后的2月22日,由中国银行、汇丰银行、巴黎国民银行以及巴克莱银行等四家银行组成的银团答应向盈动贷款130亿美元,折合港元1千多亿。其中中国银行占50亿美元,汇丰占40亿美元。盈科将以香港电讯股份作为这笔巨额贷款的抵押品,整项过渡期贷款分为6个月及一年期两部分。 同时,盈科的两家战略性伙伴美国的CMGI及日本光通信各向盈科注资5亿美元。 ; 小插曲:大笔的融资增强了盈科收购的实力。但由于融资和并购消息提早外泄,导致盈科股价猛涨,在2月14日,盈科股价升至26港元,市值也已超过200亿港元。而在抢购消息的刺激下,香港电讯股价也暴涨,从停牌前的17.65港元涨至27.65港元, 并以26.4港元报收。由于股价发生了变动,谈判的基础就不同了。
; 在“子弹”充裕的情况下
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