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分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现 有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离 出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将 部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业 务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东 虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被 投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将 获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消 息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行 “寻宝”，而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看，分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达 到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为，促进市场回归理性。到针对创业板 市场所存在着“三高”现象（即发行价高、市盈率高和超募金额高），管理层并未 如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控，而是进行针对性的调控、引导和 规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏；通过 《创业板上市公司规范运作指 引》和 《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超 募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能，谋求实现新 股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此，管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过 度投机，而是有其更深一层的含义：“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大 相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断，主要是考虑到国内 经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济 形势再度恶化所做出的应对之策，另一方面更是基于我国经济发展特别是经济结 构调整战略布局的需要。 由希腊债务危机蔓延所引发的欧元区主权债务危机的持续升级导致目前国 际经济形势再度趋于恶化，贸易摩擦的升级和外需的萎缩都将对国内出口形势产 生负面冲击，继而对中国的经济增长带来较大阻力。在此背景下，传统的出口贸 易已面临更加严峻的挑战，国内出口产品结构的调整已迫在眉睫，鉴于此，我们 认为国家势必会继续加大对于战略性新兴产业的政策倾斜力度，产业结构调整的 速度也将随之加快，作为新兴产业的重要融资平台——创业板市场无疑具备了广 阔的发展前景，其所选择的上市公司多数都符合国家战略新兴产业的发展方向， 许多公司也都是各个细分行业的翘楚。因此，在国家着手进行经济结构调整的重 要战略时期，如何迅速扩大具备核心竞争力的新兴行业龙头企业的规模，拓宽直 接和间接融资渠道就显得尤为重要。正是基于国家未来经济战略角度出发，我们 认为创业板的扩容速度将会日益加快，而推动主板市场上市公司分拆旗下具备高 成长性的子公司到创业板上市也就成为一种必然选择。 三、分拆上市的好处 自2005 年起，伴随着国内A 股市场股权分置改革试点的推行，为解决上市公司与集 团之间的关联交易、股权收益不清等症结，引发了一轮轰轰烈烈的整体上市热潮，当时主要 是通过上市公司定向增发收购集团公司资产、与集团公司完成资产置换、或进行集团旗下上 市公司的收购整合等方式达到实现集团整体上市的目标。但随着时间的推移，“大而全”的 业经营模式的弊端开始显现，根据有关统计资料显示，央企及大型国企的企业经营效率指标 要明显低于民营企业。由于目前我国正处于经济转型的关键时期，加之国际经济形势的错综 复杂，因此大力培育新兴产业集群，提高企业经营效率就显得尤为关键。正是如此，我们认 为推动分拆上市有着其积极的现实意义和重要的战略意义。 1、提高市场价值和股东权益 虽然上市公司（以前简称：母公司）分拆旗下子公司到创业板上市前后，其所持有子 公司的股份数量不变而持股比例将会因子公司的股份增加而有所降低，但由于创业板的上市 公司估值指标如PE 和PB 要远高于主板市场 （见图表3 和图表4），因此母公司可充分分 享子公司创业板上市之后所带来的投资收益。截至2010 年5 月中旬，国内创业板平均市盈 率超过60 倍，而同期A 股平均市盈率仅不到20 倍（TTM 整体法），创业板相对于主板 市场存在着较为明显的溢价。鉴于创业板和主板两者之间的高溢价水平，如果母公司将旗下 具有高成长性的子公司分拆至创业板上市之后，那么上市公司所持有的子公司资产将能够