详解ppp模式下的产业投资基金运作.pdf

详解 PPP模式下的产业投资基金运作 1、产业投资基金的定义根据原国家发展计划委员会 2006 年制定的《产业投资基金管理暂行办法》 ，产业投资基金 ( 或 简称产业基金 ) ，是指一种对未上市企业进行股权投资和提 供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即 通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司 自任 基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委 托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资 和基础设施投资等实业投资。按投资领域的不同，产 业投 资基金可分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施 投资基金等类别。 随着 2006 年 《中华人民共和国合伙企业法》 、2014 年 《私 募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的出台，产业投 资基金的组织形式向着多样化的方向发展。 2、产业投资基金的组织形式 根据产业投资基金的法律实体的不同， 产业投资基金的组 织形式可分为公司型、契约型和有限合伙型。 (1) 公司型 公司型产业投资基金是依据公司法成立的 法人实体，通过募集股份将集中起来的资金进行投资。公司 型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分 决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和参与 权较大。公司型产业基金的结构在资本运作及项目选择上受 到的限制较少，具有较大的灵活性。在基金管理人选 择上， 既可以由基金公司自行管理，也可以委托其他机构进行管 理。 公司型基金比较容易被投资人接受，但也存在双重征 税、基金运营的重大事项决策效率不高的缺点。公司型产业 投资基金由于是公司法人，在融资方式更为丰富，例如可以 发行公司债。 (2) 契约型 契约型产业投资基金一般采用资管计划、 信 托和私募基金的形式，投资者作为信托、资管等契约的当事 人和产业投资基金的受益者，一般不参与管理决策。契约型 产业 投资基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作 基金资产，所有权和经营权分离，有利于产业投资基金进行 长期稳定的运作。但契约型基金是一种资金的集合， 不具 有法人地位，在投资未上市企业的股权时，无法直接作为股 东进行工商登记的，一般只能以基金管理人的名义认购项目 公司股份。 (3) 有限合伙型 有限合伙型产业基金由普通合伙人 (GeneralPartner ，GP)和有限合伙人 (LimitedPartner ，LP) 组成。普通合伙人通常是资深的 基金管理人或运营管理人， 负责有限合伙基金的投资，一般在有限合伙基金的资本中占 有很小的份额。而有限合伙人主要是机构投资者，他们是投 资基金的主要提供 者，有限合伙基金一般都有固定的存续 期，也可以根据条款延长存续期。通常情况下，有限合伙人 实际上放弃了对有限合伙基金的控制权，只保留一定的监督 权，将 基金的运营交给普通合伙人负责。普通合伙人的报 酬结构以利润分成为主要形式。典型的有限合伙型产业基金 结构可分为三层：银行、保险等低成本 资金所构成的优先 层，基金发起人资金所构成的劣后层，以及夹层资金所构成 的中间层。优先层承担最少风险，同时作为杠杆，提高了中 间层和劣后层的收益。通过 这种设计，有限合伙型产业基 金在承担合理风险的同时，能够为投资者提供较高收益。 某股份银行参与投资某省会城市的产业园开发项目的有限 合伙型产业基金，其中理财资金为