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私募基金：不同模式的税务处理 日前，证监会就《关于加强私募投资基金监管的若干规定 （征求意见稿）》公开征求意见，以规范公开或者变相公 开募集资金、规避合格投资者要求、不履行登记备案义务 等问题，监管要求再次升级。基金业协会数据显示，截至 2021年5月末，私募管理的基金总规模已达17.82万亿 元，存续私募基金管理人24427家，管理基金数量106345 只，私募从业人员15万人。 伴随行业的高速发展，包括税法在内的相关法律体系在不 断完善。那么，私募投资基金涉及哪些税收规定？在具体 适用相关税收规定时又该注意什么？ 一、契约型基金税务处理较复杂 私募基金不同的运作模式，税务处理也大不相同，其中以 契约型基金的税务处理最为复杂。契约型基金在募集申购 环节的涉税问题较少，在运营、分配和清算环节的涉税问 题相对较多，且主要集中在增值税和所得税上。 在运营环节，契约型基金发生取得利息收入、金融商品转 让等增值税应税行为的，按照《财政部国家税务总局关于 明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通 知》（财税（2016） 140号，以下简称“140号文件”）和 《财政部国家税务总局关于资管产品增值税有关问题的通 知》（财税〔2017） 56号，以下简称“56号文件”）规 定，以基金管理人为纳税义务人，暂适用简易计税方法， 按照3%的征收率缴纳增值税。需要注意的是，《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通 知》（财税（2016） 36号）规定，证券投资基金（封闭式 证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买 卖股票、债券享受增值税免税优惠。一般认为，该过渡政 策仅适用于公募基金，对私募基金并不适用。 举例来说，A私募基金的集合资产管理计划转让上市公司 股票，取得含税收入100万元，经计算买入价为60万 元，本期无结转的其他金融商品转让负差。由于该基金为 私募基金，不能享受增值税免税优惠，应当由其基金管理 人B公司作为纳税人，按简易计税方法计算、缴纳增值 税：（100-60） - （1+3%） x3%=1.17 （万元）。 在分配环节，投资者取得分配所得的增值税处理，须分情 况考虑：如果合同中明确承诺本金到期可以全部收回，根 据140号文件第一条规定，投资者取得的分配所得应当按 照贷款服务缴纳增值税；否则，投资者取得的分配所得不 属于增值税征税范围，不缴纳增值税。 所得税方面，公司制投资人自基金取得的分配所得，应当 并入企业应税所得缴纳企业所得税。这里需要注意，《财 政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税〔2008） 1号）规定，对投资者从证券投资基金分 配中取得的收入，暂不征收企业所得税。该证券投资基金 同样是指公募基金，对私募基金并不适用。对于个人投资 者自契约型基金取得的分配所得，笔者实务中还没有见到 过投资者申报缴纳个人所得税的案例。 在清算环节，投资者取得的收入本质上是成本回收和利润 分配，应比照分配环节进行税务处理。 二、合伙型基金收入须“先分后税” 合伙型基金的税务处理适用合伙企业的税务处理方法，所 得税的处理是重点。 所得税方面，合伙型基金在基金层面不缴纳所得税，而是 实行“先分后税，即对于合伙企业当年的所得，合伙人为 个人的，缴纳个人所得税；合伙人为公司制企业的，缴纳 企业所得税。 具体来说，合伙型基金如果对外投资取得的为股息收入， 根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业 投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税 函〔2001） 84号）第二条规定，不并入企业的收入，直接 由合伙人确认所得，个人投资者按“利息、股息、红利所 得应税项目计算缴纳个人所得税；如果取得的是股权或股 票转让收入，根据《财政部税务总局发展改革委证监会 关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》 （财税〔2019） 8号，以下简称“8号文件”）规定，依法备 案登记为创投企业的合伙型基金可以选择按单一投资基金 核算或者按创投企业年度所得整体核算：选择按单一投资 基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所 得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税； 选择按创投企业年度所得整体核算的，其个人合伙人从该 基金应分得的股权转让所得按5%?35%的税率计算缴纳个 人所得税。 此外，合伙型基金经依法备案登记为创投企业的，还可以 根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有 关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税 〔2015） 116号）、《财政部税务总局关于创业投资企业 和夭使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018） 55 号，以下简称“55号文件”）以及8号文件等规定，依法享 受相关税收优惠，即合伙人可以按照投资额的70%抵扣从 合伙创投企业应分