加工承揽纠纷答辩状.docx

加工承揽纠纷答辩状 加工承揽纠纷辩论状加工承揽纠纷辩论状【1】辩论人广州××机械有限公司(第一被告)，住宅地广州市花都区#####。法定代表人冯××。被辩论人黑龙江省××麦业有限责任公司(原告)，住宅地哈尔滨市#####。法定代表人贾××。辩论人就被辩论人诉辩论人加工承揽合同纠纷一案提出如下辩论看法：一、被辩论人诉称辩论人没有在合同商定的期限内发货、未在合同商定的时间内完成6条生产线构成违约，与事实不符并借此作为解除合同的理由，不能成立。(一)辩论人没在收到合同总金额的30%之日起90天内发货，不构成违约，被辩论人不能因此解除合同。第一，依据《合同书》第五条、第七条的商定，辩论人发货的前提有二：1. 根据合同的商定收到的相应的价款2.被辩论人厂房及配套设备必需完备。由于被辩论人提出因其厂房没能交付用法而要求推延发货的缘由，辩论人于2006年9月29日函告被辩论人两套生产线设备已生产完毕、辩论人未发送生产线设备的行为，均并未违背合同的商定。依据被辩论人回复的《确认函》的内容(同意辩论人收到此确认函后，组织人员启运生产线设备)，可以的得出：1.被辩论人同意接收货物2.对发函时间并无异议3.合同履行挨次为先函告后发货。退一步讲，即便辩论人拖延发货，被辩论人也并未根据《合同书》第十一条第7项10日内通知乙方，办理解除合同手续，根据合同法第九十五条规定，法律规定或者当事人商定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭，有权不用、过期作废。其次，辩论人未将生产线设备发货是由于被辩论人未根据双方的商定支付相应价款的缘由造成的。辩论人行使留置权的行为并非违约，被辩论人不能因此享有合同解除权。依据《合同书》第七条付款及结算方式商定，甲方在签订合同之日起2日内支付合同总金额的30%货款设备生产完毕，从乙方书面通知甲方之日起2日内再支付已完成的生产线设备总金额的40%，安装调试完毕无制造质量问题签署《黑龙江垦区公共(政府)选购验收结算书》后连续稳定运行三个月即支付20%。余款10%作为履约保证金......及工程承揽行业的惯例可以得出相关款项的性质分别为：30%是预付款、40%是进度款、20%是结算款、10%是保修金。而被辩论人在辩论人2006年9月29日函告之后，不但违约不支付相应款项，还以《确认函》的形式明确回绝按《合同书》第七条履行支付设备进度款的义务。