资本经营第四、五章.pptx

;主 要 内 容;第一节 管理者收购概述; 是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融的资本购置本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而到达重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。又称“经理层收购〞或“经理层融资收购〞(Management Buy Outs,简称MBO);管理者收购同企业并购的区别 ◇卖方与卖方的区别 ◇经营态度的区别 ◇融资的区别 ◇企业文化融合的区别 ◇谈判的区别; 1。主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。成立壳公司收购。 2。主要通过借贷融资来完成。 3。收购完成，目标公司由上市公司变成非上市公司，经过一段时间的经营，再上市套现。 4。收购的目标公司具有巨大资产效率或潜在的管理效率空间。; 1。传统并购理论的局限。 2。20世纪80年代英美国家管理者收购的实践。〔英国的私有化〕 3。管理者收购在我国的开展。;三、管理者收购的形式 ; ◇收购资产 ◇收购股票 ◇收购综合证券;;;;收购定价;经 营 调 整;第三节 管理者收购的税收和法律问题;二、管理者收购的法律环境;;;华立集团的MBO改制分为九步曲：? 　　第一步，职工入股485万元，与集团共同成立职工保障基金协会。 ?　　第二步，将集体资产对职工进行量化，但职工只有分红权，没有所有权。? 　　第三步，职工保障基金协会与华立集团、外部投资者共同出资新设立华立股份。; 第四步，界定华立集团的存量资产，其中88％归职工集体所有，由职工保障基金协会(后改为职工持股协会)所持有。? 　　第五步，清退职工持股协会中的自然人入股资金。 ?　　第六步，职工持股协会与129名骨干员工合资成立浙江华立投资公司，协会占股50．14％，129名骨干员工占股49.86％。?;　 第七步，对浙江华立控股股份进行增资扩股，在扩股的同时进行投资主体和股权结构的调整。扩股前，总股本为7000万股。这次增加到13500万股，新增股本的投资者全部是自然人。自然人股东由原来的129人增至 168人。? 　　第八步，对华立集团的资产进行全面清理、审计和评估，并以评估的结果为依据，由浙江华立控股收购华立职工持股协会和余杭二轻资产经营公司在华立集团的全部股权。? ; 第九步，解散华立职工持股协会，协会出让股权所获得的资金，50％用于注册成立“华立员工保障协会〞，由该协会负责该资金进行无风险保值增值运作，其收益用于华立职工的福利和保障；另外50％的资产量化到168名公司股东(即骨干员工)头上。 最后，通过168个骨干员工融资收购，再通过买壳上市。;主讲人;本章主要内容：;一、战略联盟的背景及涵义 〔一〕背景 〔二〕涵义 企业战略联盟是指两个或两个以上的企业为了实现资源共享、风险共担、优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联接的方式建立较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得双赢效果的合作形式。; ◇防御〔相对领先地位：获得市场与技术、确保资源供给〕 ◇追赶〔追随者地位〕 ◇保持〔业务处于相对边缘且是市场领袖〕 ◇重组;三、战略联盟的类型;四、战略联盟的特征;一、战略投资者： 是指与发行人业务联系紧密，以谋求长期战略利益为目的、持股量较大且长期持有、拥有促进发行人业务开展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。 引入战略投资者有利改善股权结构和公司治理结构，促进证券市场健康开展。 ;二、战略联盟形成的理论根底;三、战略联盟的运作程序;战略伙伴的选择;战略联盟谈判策略;;一、合资企业的组建;;三、长远的合资企业战略;第四节 战略联盟的管理;二、合作事务的管理;案例分析1; 根据初步达成的合作框架，有两个大方面的合作，一是东芝将洗衣机方面最先进的技术提供给小鸭，使小鸭的洗衣机产品创新发生质的变化。目前，利用东芝技术开发的静音、变频、节能等全新洗衣机已进入批量生产并正式投放市场，其中基于东芝技术的ＤＤ电机超静音洗衣机，洗衣时的噪音只有３８分贝，可以说只听得美妙的流水声，听不到机器工作的噪音。另一方面的合作是，小鸭利用自身的管理、技术人才，生产制造东芝品牌的洗衣机，并利用小鸭的市场，在国内销