解析某美国风险基金有限合伙企业协议.pdf

解析某美国风险基金有限合伙企业协议 有限合伙制在 2007 年下半年正式生效了， 很大程度上解脱了风险投资行业的一个发展瓶颈。 为以前提到的风险投资行业从业人员的道德风险和激励问题的解决， 提供了符合国际惯例的 方法。 尽管如此，有限合伙的具体合作细节并不能从这部新修订的 “合伙企业法 ”中找到明确 详备的说法。 合伙制的本质是合伙人之间依据契约的一种经营形态， 合伙企业法也只能从原 则上进行规范，而无法规定合伙人之间具体的权利义务关系。 有限合伙制在美国已经有悠久的历史了，特别是风险投资行业的有限合伙企业非常普 遍，在这方面积累了丰富的实践经验， 已经确立了一些通用的模式和规定， 对于这些既成的 做法，国内的风险投资行业应该可以通过 “拿来主义 ”的方式直接借鉴，而不必重头去摸索， 以避免再走不必要的弯路。 我们下面将对一家美国风险基金管理类的有限合伙企业协议进行分析 ( 已将部分不适 合中国情况和形式上的要求内容删除 )，以学习和了解相关的适合中国情况的规定和做法。 凡黑体字为笔者的注解。 XX 公司是依据特拉华州的法律成立的有限合伙企业，该公司的合伙人以普通合伙人 ( 普通“ 合伙人 ”)的身份于 ( 日期 )签署了 XX 有限合伙企业风险基金有限合伙协议， 签署本协议者将 成为有限合伙人。 合伙人希望详细列出各种条款以此来监管合伙企业。 因此， 如今各方达 成如下协议： 美国特拉华州的公司法对于企业较为宽松有利， 而且该州在处理公司法范围的纠纷上积累了 丰富的案例，因此，很多美国企业选择在该州注册公司。 条款 I 定义 定义 此处使用但未做出定义的资本化术语其含义请参见本协议附录 A 部分，除非另有说明，否 则参见某部分，特指参见 “本协议的某部分 ”。 协议的第一部分通常是本协议涉及到的相关术语。 如果术语很多， 为不影响阅读， 可以作为 附录。 条款 Ⅱ一一一般条款 1 ．公司名称 合伙企业的名称是 “XX有限合伙风险基金 ”，或者是普通合伙人选择的其他的名称，这些名 称将告知有限合伙人。 我国合伙企业法也明确规定在合伙企业注册时，其名称必须带 “有限合伙 ”字样。 2．注册的办事处、公司地址 a. 合伙企业经注册的办事处。 合伙企业将在特拉华 9805 威尔明顿中心路 1013 的拥有一 个经注册的办事处。普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。 b. 合伙企业以及普通合伙人的公司地址。 合伙企业以及普通合伙人的公司地址将是 ，或者是普通合伙人选择的其他地点。普通合伙人应及时地将合伙企业或 者普通合伙人公司地址的改变告知有限合伙人。 在特拉华州注册企业可以在该州只拥有形式上的处所 （办事处），而实际的办公地点可以在 别处。 3．合伙企业的目的 合伙企业的目的是对上市公司和私人公司的证券、其他的工具和资产进行投资 (投资的对象 包括公司、 合伙企业、有限责任公司、合伙企业和其他的商业联合体， 合伙企业投资的每个 实体在下文中将被称为 “证券公司 ”，合伙企业进行的每项投资在下文中将被称为 “证券投 资 ”) 、从事普通合伙人认为为了实现上述目的所必需的以及一些其他的与此相关的附带的 活