公司外部治理讲义.pptx

第一讲　　 ; 主要内容: 〔一〕证券市场与控制权配置 〔二〕机构投资者的战略选择 〔三〕银行的控制机制;〔一〕证券市场与控制权配置;1、证券市场在控制权配置中的作用 2、股票价格与公司业绩 3、兼并与收购 4、公司防御与应变 5、公司剥离 ;1、证券市场在控制权配置中的作用 控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动 控制权配置必须借助于证券市场;〔1〕证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了根底 企业控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位。 资本市场上同类上市公司的价格是并购价位的极好参照。 在非上市公司的价值评估中，参照同行业、同等规模的上市公司的市场价值。 准确的价位为控制权配置的顺利进行奠定了根底，使得控制方通过资本市场价格看到控制权配置的必要性和可能性.; 〔2〕兴旺的资本市场造就了控制权配置主体 兴旺的资本市场那么为企业获得资本提供了充分的条件． 资本市场的开展，使一些夕阳产业的企业、陷入经营困境的企业，面临挑战的企业，能够从资本市场的价格变化情况看出自身的缺乏，使它们产生联营或变革的愿望。 兴旺的资本市场也使得企业产权流动极其方便。;〔3〕资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要动力;从控制权配置方案确实定、寻找买方与卖方、评估企业价值、谈判、投标以至于最后交割，根本上都是在投资银行等中介机构的主持下进的。 这种中介机构既为企业控制权配置提供了方便，省去许多繁琐的工作，同时也证了控制权配置的科学性和合理性。 (投资银行与商业银行职能比较);金融行业-投资集团-投资银行部-职能 ;商业银行的五个根本职能;2〕支付中介职能  通过存款在帐户上的转移，代理客户支付，在存款的根底上，为客户兑付现款等，成为工商企业、团体和个人的货币保管者、出纳者和支付代理人。以商业银行为中心，形成经济过程中无始无终的支付链条和债权债务关系。 ;3〕信用创造功能  商业银行是各种金融机构中唯一能吸收活期存款，开设支票存款帐户的机构，在此根底上产生了转帐和支票流通，商业银行以通过自己的信贷活动创造和收缩活期存款，而活期存款是构成贷市供给量的主要局部. ;4〕 创造金融工具的职能 ? 商业银行在其负债业务和中间业务中不断地创造着各种工具。 5〕 金融效劳职能 商业银行除了资产负债业务和汇兑、结算业务外，还有些不影响银行资产与负债总额的经营活动，这些业务不列入资产负债表内，所以被称为表外业务。 ;2、股票价格与公司业绩;大量研究说明，股票价格最终将取决于公司的盈利水平和风险状况. 但是，从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此应进行股票价值评估，并将评估价值与公司股票的市场价值进行比较。如果股票市场价值低于所估算的价值，管理层就需要改进与市场的沟通，以便提高市场价值。(两个途径);途径之一是进行内部改进，即通过利用战略上和经营上的时机，实现其资产的潜在价值。 途径之二是确定增值有无可能来自外部，通过资产剥离缩小公司规模，通过并购扩大公司规模，或者同时采取以上两种措施. ;〔1〕估计内部改进的潜在价值 估计内部改进的潜在价值，关键是找出影响公司现金流量的价值驱动因素。〔价值驱动因素是指影响公司价值的任何变数〕。 〔2〕估计外部改进的潜在价值 一旦一个公司已进行了所有可能的内部改进，并进行了结构调整，就应该考虑外部改进的可能性。外部改进包括资产剥离和寻求并购。 ; 资产剥离泛指通过出让资产改组公司的几种方法，它可以指出售具体资产，例如房地产；也可以指出售整个经营单位。 并购是兼并与收购的简称，它是通过购置其他公司的产权，使其他公司失去法人资格或改变法人实体的一种行为。;3、兼并与收购;? 依据不同标准，可对上市公司收购的种类作如下划分： 1) 协议收购与公开收购。??? 2) 局部收购与全面收购。??? 3) 任意公开收购与强制公开收购。?;〔2〕企业并购战略通常有三种： 波士顿参谋团法 波特法 适应法 ;〔 3〕并购活动成功的保证 美国著名管理学家彼得·德鲁克(Drucker，Peter F)认为合理的并购活动应当遵循五条法那么： 1〕收购必须有益于被收购公司。 2〕必须有一个促成合并的核心因素。 3〕收购方必须尊重被收购公司的业务活动。 4〕在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理。 5〕在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有所晋升。