公司治理与内部控制之公司治理模式.pptx

教学目标了解公司治理的根本模式的划分以及公司治理未来开展趋向熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及我国公司治理的主要内容和特点 目录公司治理主要模式的划分 英美公司治理模式德日治理机制家族治理模式公司治理其他模式案例：明星电力公司治理之解析引例：福特的困惑 第一节 公司治理主要模式的划分一、公司治理的主体股东治理模式一元治理模式股东向企业投入了专用性资产 股东大会中心主义模式 利益相关者治理模式 公司控制权被分割 利益相关者共同治理模式经历：股东、管理者共同治理→股东、管理者、员工共同治理→利益相关者共同治理 二、利益导向股东治理模式股东是公司的所有者，公司治理的中心就是确保股东的利益，实现股东利益的最大化。利益相关者治理模式公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利益者(出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供给商等)的企业，各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资，并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。利益相关者主次治理模式公司治理必须以股东利益为主导，同时在此根底上恰当地界定包括股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的利益问题。三、公司治理的力量源泉外部治理模式外部市场在公司治理中起着主要作用 条件：兴旺的金融市场、股权分散、活泼的控制权市场 内部治理模式股东〔法人股东〕、银行〔一般也是股东〕和内部经理人员在公司治理中起着主要作用资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活泼 家族治理模式家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 企业所有权与经营权不别离 四、董事会模式 单层董事会模式英美国家股权高度分散，市场机制比较兴旺，公司内部治理重视战略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。股东会董事会审计委员会提名委员会薪酬委员会执行委员会其他委员会英美的董事会结构 四、董事会模式 股东会董事会执行机构股东非执行董事(美：外部董事)执行董事(美：内部董事)其它高层执行官员(表决形成决议)(以会议形式集体行使职能)(首长负责的层级制结构)运用股票市场强化对执行官员的监督和鼓励四、董事会模式 双层董事会模式德国模式监督董事会行使监督和控制的职能负责选任解聘执行董事会的成员考核和监督执行董事会的行为是否符合公司章程对公司的经营战略及其他重大事项进行决策在必要时召集股东大会等执行董事会由监督董事会选任并受其监督要负责公司的经营管理，向监督董事会报告和负责。股东会德国的董事会结构监督董事会〔监事会〕执行董事会四、董事会模式 双层董事会模式日本模式由各个监察人组成的监察人会，与董事会彼此分立，共同对股东会负责主要职责是监督董事职务的执行情况及对公司财务状况进行审计监督股东会监察人会董事会总经理 四、董事会模式 混合董事会模式公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会选出的最早这种模式的主要实施者是日本，后来亚洲的一些国家和地区也采取这种模式根据我国?公司法?的有关条款，我国的公司董事会应该属于混合董事会模式但这种模式下监事会作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应该对股东大会负责，但是在实际的执行中，监事会等于是对董事会负责，不是对股东大会负责第二节 英美公司治理模式 一、英美模式的主要内容形式上的股东大会独特的董事会设计 高度分散且流动的股权结构以直接融资为主对管理层监督以资本市场为根底 法律法规体系强调投资者利益与信息披露 二、英美治理模式的优势实现了资本市场的优化配置促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的利益。促进创新精神，提高创新能力鼓励经营者大胆创新，充分发挥其聪明才智以及创造力。美国高新技术企业的迅速开展和产业结构的升级，在很大程度上归因于这种创新精神。提升了企业的竞争力公司股权结构和治理机构的设置，有利于企业依靠兼并机制迅速的扩大规模，并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。 三、英美治理模式的弊端股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营者的短期投机行为。公司内部监督机制不力，对公司经理层的制约太小，易出现“内部人控制〞的问题。公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差。公司并购不利于经理人员积极性的发挥。 案例：安然事件看美国公司治理 第三节 德日治理机制 一、德日公司治理模式类型银行为中心的模式在一些欧洲国家，典型如德国，商业银行占领导地位。银行持有大量股票，任命驻公司董〔监〕事会的代表，在非金融性公司或是企业集团里起领导作用。为了拥有超过其直接控制股权所带来的权利，银行还为投资者持股，并代理行使投票权。交叉持股模式在日本与法国等国家，公司间交叉持股比较普遍，通过交叉持股