技术尽职调查报告.pdf

技术尽职调查报告 尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一，那么技 术尽职调查报告要怎么写呢？下面请看小编带来的技术尽 职调查报告。欢迎大家阅读！ 技术尽职调查报告 上海市汇盛律师事务所接受贵 司委托，指派执业律师××、××对某有限公司（以下简称 “W公司”）进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调 查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见 附件一：尽职调查范围） 。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读 W公司提供的文件（详见附件二： W提供文件目录） ，进行书 面审查；与 W公司相关负责人谈话、向工商行政管理局调取 资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承 诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、 印鉴和公章 都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和 完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2 、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正 确的； 3 、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚 假和遗漏的，是客观、真实的； 4 、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为； 5 、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合 法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行 有效的法律、法规以及政策，根据 W公司提供的文件，根据 我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、 W公司基本情况 1、基本信息（略） 2、W公司历次变更情况 ( 略) （详情见附件三： W公司变更详细） 3、W公司实际控制人（略） 二、 W公司隐名投资风险 外国人某某通过自然人投资于 W公司的行为属于隐名投 资行为。外国人某某为“隐名股东” ，自然人 、 为“显 名股东”。 1、法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律 的认可，必需具备以下条件： （１）隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股 东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所 有； （２）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半 数；（３）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。 这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为 隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职 能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身 份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意 或认可等。 （４）不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资 者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了法 律的强制性规定。 2、法律对于外商投资行业的准入规定 根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指 导目录》，对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制 类和禁止类。 贸易类外商投资企业因为属于政府规定的逐步开放的 产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。 3、W公司隐名投资的法律风险 （1）法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说 的登记是指登记于工商行政管理机关，没有经过登记的，不 能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国 人某某并非是经过相关政府部门登记过的股东，登记过的股 东是自然人 、 ； （2 ）自然人 、 具有实际支配 W公司股权的权利， 如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名 股东的投资失败； （3 ）当显名股东个人负有大额债