投票权代理协议.pdf

股东甲 股东乙 与 【外商独资企业】有限公司 的 股东投票权代理协议 [ ] 中国·太原 股东投票权代理协议 本股东投票权代理协议 （以下简称“协议”）由以下各方于 [ ] 日在太原签订。 甲方：【独资企业】有限公司 注册地址： 法定代表人： 【】 乙方： 股东甲 身份证号： 丙方： 股东乙 身份证号： 本协议中， 甲方、乙方、丙方共同被称为 “各方”，他们每一方都被称为 “一 方” ，乙方、丙方合称为“授权人” , 分别称为“各授权人” 。 鉴于： （一） 甲方是依据中华人民共和国法律合法存续的外商独资企业； （二） 本协议签订之日， 授权人为太原市 【运营公司】有限公司 （以下简称“【运 营公司】”）的股东，其合法拥有【运营公司】的全部股权，其中，乙方 拥有的股权比例为 91%，丙方拥有的股权比例为 9%； （三） 授权人欲分别委托甲方所指定的人作为他们的代理人，代理权限为在 【运营公司】的股东会议上行使他们的股东投票权（ “投票权”），甲方 愿意指定这个代理人。 1 因此，各方通过友好协商达成本协议： 第一条 各授权人在此不可撤销的授权甲方指定的代理人独家代理行使各授 权人根据法律和公司章程享有的投票权，包括但不限于出售或者转 让其分别在【运营公司】持有的全部或者一部分股权，委任和选举 【运营公司】的董事和作为公司的法定代表人的董事长。 第二条 甲方同意其指定的人将为甲方董事会全部成员 ( “代理人 ”), 甲方 同意 , 甲方董事会的所有组成和成员应同时为与甲方境外股东公司 董事会相同的成员；为满足境外上市或融资要求，甲方境外股东公 司董事会的成员并不必然为甲方董事会成员。 第三条 甲方同意根据本协议第一条的规定指定代理人接受各授权人的委 托，代表各授权人行使根据本协议享有的投票权。 第四条 本合同各方同意，无论【运营公司】的股权发生任何变化，授权人 都将授权甲方指定的代理人代理行使投票权。各方同意，各授权人 不得将其在【运营公司】的股权转让给除甲方或者甲方指定的个人 和法人之外的其它任何个人或者公司。 第五条 授权人在此确认，如果甲方撤回对相关代理人的指定，他们也将撤 回对相关代理人的指定和授权，并授权甲方指定的其他人员代为行 使他们的投票权。 第六条 本协议下的所有授权对授权人为终局性的，并具有约束力。投票代 理人的每一个行为或其造成的影响都是合法有效的，如果该行为由 授权人作出时也是合法有效的话。授权人在此不可撤销及无条件的 承诺，在此后的任何时间，将认可和确认所有投票代理人符合本协 议项下所有授权的合法行为。 第七条 授权人在此不可撤销及无条件的承诺，在任何时候都会赔偿投票代 理人，使其免于任何由于行使或旨在行使本协议授权而产生的所有