工商银行A股配股发现并上市的法律意见书（可编辑）.doc

北京市金杜律师事务所 关于中国工商银行股份有限公司A股配股发行并上市 的法律意见书 致:中国工商银行股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号?公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受中国工商银行股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为公司A股配股发行(以下简称“本次发行”)并在上海证券交易所(以下简称“上证所”)上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,金杜根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《中国工商银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”,根据上下文义需要,指发行人当时有效的公司章程),对发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查,包括但不限于: 本次发行上市的批准和授权 发行人本次发行上市的主体资格 本次发行上市的实质条件 发行人的设立 发行人的独立性 发起人或股东 发行人的股本及其演变 发行人的业务 关联交易及同业竞争 发行人的主要财产 发行人的重大债权、债务 发行人重大资产变化及收购兼并 发行人公司章程的修改 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 发行人的税务 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 发行人募集资金的运用 发行人业务发展目标 诉讼、仲裁或行政处罚 发行人配股说明书法律风险的评价 此外,金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了金杜认为必须查阅的文件,包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,并就本次发行上市有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 金杜仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《北京市金杜律师事务所为中国工商银行股份有限公司A股配股发行并上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证: 发行人已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 金杜已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 金杜同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,与其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意发行人在其为本次发行上市所制作的《中国工商银行股份有限公司A股配股说明书(申报稿)》(以下简称“《A股配股说明书》”)中按照中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对《A股配股说明书》的相关内容再次审阅并确认。 金杜根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行