对赌协议范本.doc

对赌协议范本 本协议由以下各方于 年 月 日在 市 区签署 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人： 职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人： 职务： 鉴于： 1.丙方： 股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国 市 区，现登记注册资本为人民币 万元，总股本为 万股。 2.标的公司现有登记股东共计 左右，其中 （自然人）以净资产出资认购 万元，占公司注册资本的 %， （自然人）以净资产出资认购 万元，占公司注册资本的 %， （法人）以净资产出资认购 万元，占公司注册资本的 %；（上述3位股东以下合称为“甲方”）。 3.乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股 万股，上述股份均为普通股，每股面值 元，标的公司新增注册资本人民币 万元。目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为 万股，注册资本总额为 万元。目标公司全体原股东不认购本次新发行股份。 4.甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 定义 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义 各方或协议各方 指甲方、乙方、丙方 标的公司或公司 指丙方： 股份有限公司 本协议 指本《对赌协议》及各方就本《对赌协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件 本次交易 指甲方认购标的公司新发行股份的行为 工作日 指除星期六、日及中华人民共和国政府规定的法定假日以外的时间 中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区 元 中华人民共和国法定货币人民币元 送达 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为 投资价格 指甲方认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行股价，依据本协议，甲方的投资价格为 元 净利润 是指目标公司经由甲方认可的具有证券从业资格的会计事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数） 净资产 是指目标公司经由甲方认可的具有证券从业资格的会计事务所审计的合并净资产 首次公开发行股票并上市 标的公司在 年 月 日前首次公开发行股票并于上海或深圳证券交易所挂牌上市 业绩保障条款 本次增资扩股完成后，各方共同为目标公司设定了 年度的经营目标为：扣除非经常性损益的合并报表税后净利润人民币 万元（经各方认可的审计机构审计）。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润低于人民币 万元（经各方认可的审计机构审计），则公司须以该年度经审计的实际税后利润为基础，按照摊薄后的 倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，甲方可选择： 调整后各方股东所占股东比例保持不变，但乙方须在审计结束后 个月内退还本轮甲方相应多付的投资款 乙方无偿转让 %股份与甲方 如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币 万元但未超过人民币 万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司 %股权无偿转让给乙方，作为股权激励。 如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币 万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司 %股权无偿转让给乙方，作为股权激励。 如果公司不能再 年 月 日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购”的书面通知当日起 个月内需要付清全部回购款 股份回购价格按以下两者最大者确定 甲方按年复合投资回报率 %计算的投资本金和收益之和（包括已支付给甲方税后股利）； 回购时甲方对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产 当出现下列重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部股份： 公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的 % 乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时； 以上情形出现时，甲方有权要求出售目标公司任何种类的权益股份给其他买方，包括战略投资者。 在完成本次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意，目标公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等 即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权