陈第二讲公司借债与资产证券化43p.ppt

词语：不再 拼音：bù zài 解释：不重复第二次。《礼记·儒行》：“过言不再，流言不极。”郑玄注：“不再，犹不更也。”孔颖达疏：“言儒者有愆过之言不再为之。”晋陆机《叹逝赋》：“时飘忽其不再，老晼晼其将及。”巴金《＜沉默集＞序》：“虽然沉默也使人痛苦，但是我希望我能够坚持着，不再把我的笔提起来。” 在中国如何作资产(zīchǎn)证券化？问题之一 中国的公司(ɡōnɡ sī)法规定：公司(ɡōnɡ sī)必须有注册资金，固定办公场所和法人代表。而由于特殊用途公司(ɡōnɡ sī)(SPV)只是一个壳公司(ɡōnɡ sī)，没有员工，没有固定的办公场所和办公设备，就像过去国内严格取缔的“皮包公司(ɡōnɡ sī)”，因此，明显违反了现行的《公司(ɡōnɡ sī)法》。 但，资产证券化的SPV完全有别于过去的“皮包公司(ɡōnɡ sī)” * * 第三十页，共43页。 问题(wèntí)之二 在破产、清盘和财产转让过程(guòchéng)中，法院如何保证实现相关资产的价值？ 以前面谈到的湖南绸厂为例，如何处理员工问题？ * * 第三十一页，共43页。 在问题没解决前，怎么办？珠海高速(ɡāo sù)资产证券化案例 1996年8月，珠海高速公路有限公司（以下简称“珠海高速”）发行了2亿美元的资产证券化债券（利率：85百万为9.125%，10年到期；其余为11.5%，12年到期） 历史上，国际信贷市场对中国基础设施项目融资(rónɡ zī)，均要求政府提供担保。但，近年政府不再对外债担保，也不鼓励依靠政府机构和国有企业的信用支持向外进行借贷 * * 第三十二页，共43页。 证券名称： 珠海高速收入债券 发行人： 珠海高速公路有限公司 资产出售人 珠海道路桥梁管理公司 服务商 珠海高速公路有限公司 主承销商 摩根斯坦利添惠 发行证券 年利率9.125%的10年期优先级债券 发行额8500万美元； 年利率11.5%的12年期次级债券 发行额为11500万美元 支持资产 过路费、过桥费、珠海机动车注册费、非珠海机动车过境费 评级机构 标准普尔和穆迪 信用评级 BBB/Baa3, BB/Ba1 * * 第三十三页，共43页。 发行人 珠海高速公路有限公司，是由国有珠光集团在开曼群岛注册成立。珠光集团是注册在珠海经济特区的一家综合性公司，下属超过150家企业，分布于中国和亚洲等地。 珠光集团主要业务之一就是参与珠海特区的建筑工程和基础设施项目(xiàngmù)，包括1993年完工的珠海高速公路建设。 * * 第三十四页，共43页。 支持(zhīchí)资产 支付债券的现金主要来自过路费、过桥费、珠海(zhū hǎi)机动车注册费、非珠海(zhū hǎi)机动车过境费。 经过签署一系列的协议和合约，珠海(zhū hǎi)高速通过其与珠海(zhū hǎi)政府成立的合资公司获得了经营和管理珠海(zhū hǎi)高速公路的权力 在整个债券到期期间对以上费用的优先使用权。 * * 第三十五页，共43页。 支付(zhīfù)保证 这些相关费用每天按规定被汇存到中国建设银行珠海分行的指定信托帐户，在兑换成为美元后，定期偿还给债券持有人。 珠海高速无权从该信托帐户撤走资金(zījīn)，直到该帐户余额足够偿还保留的债务以及即将到期的本金和利息。 * * 第三十六页，共43页。 外汇和收益保证(bǎozhèng)手段 为了对冲任何人民币贬值的风险，上述收费定期按照预先制定的公式自动调整。 对珠海高速的收入每个季度(jìdù)都进行检验，一旦发现珠海高速的收入以年为单位计算低于偿还债务资金的1.25倍，珠海高速将有权调整收费水平。 获得上述收费资产支持后，珠海高速债券发行时将不具有对珠海市政府的信用追索权，通过这样的结构设计，就避免了当时中国中央政府不允许地方政府或者公用机构对外债担保和追索权的硬性规定。 * * 第三十七页，共43页。 信用(xìnyòng)增强机制 发债之前，珠海高速获得收集费用和过路费的权力以及珠海高速的股权被抵押给债券； 其次，发行债券的收入的一部分被保留在离岸的一个债券服务储备帐户中； 最后，一旦由于货币兑换的原因导致发行人不能及时偿还债券，珠光集团在澳门(ào mén)的子公司承担了无限信用支持，而由于其他原因不能偿还债券，该子公司将承担5500万美元的信用保证。 * * 第三十八页，共43页。 珠海高速项目获得(huòdé)各级政府部门的支持 债券的条款获得了国家外汇管理局的批准。由于项目本身收益是人民币，而对境外投资者的偿还债务用的使美元，而人民币不能自由兑换。因此，国家外汇管理局的批准：关键。 珠海市政府批准了收益共享计划， 当时中国(zhōnɡ ɡuó)的证券法规并没有对债权人权益作明确规范，