企业重组与上市的税务筹划.pptx

企业重组和上市的税务筹划税务及商务咨询经理北京分所企业重组的目的 境内外上市 吸引直接投资 规模扩张 业务转型/重组拟上市企业税务考虑的重点是集团重组的税务问题企业重组的方式 股权重组 资产重组 企业合并 企业分立企业重组需考虑的税务问题 企业所得税 流转税（营业税、增值税） 契税 印花税 土地增值税 进口关税和进口增值税减免企业重组的主要税收法规内资企业所得税国税发(1997) 189 号 国税发(1998) 097 号国税发(2000) 118 号 国税发(2000) 119 号 国家税务总局令第6号国税函(2004) 309 号 外资企业所得税国税发(1993) 045 号 国税发(1997) 071 号 国税函(1997) 207 号国税发(2000) 049 号国税发(2003) 060 号国税函(2003) 422 号营业税财税(2002) 191 号　 契税财税(2003) 184 号 股权交易涉及的主要税种受让方转让方企业所得税/个人所得税 – 股权转让收益印花税 – 合同成交价格的0.05%印花税 – 合同成交价格的0.05%对支付给外国公司的转让价款有预提所得税代扣代缴义务股权交易涉及的企业所得税内资企业外国企业外资企业并入企业应纳税所得额视同股权转让：被投资企业对投资方的分配支付额超过投资成本的部分，应并入投资企业应纳税所得额缴纳企业所得税股权转让收益20%或10%预提所得税并入企业应纳税所得额股权转让收益（或损失） = 股权转让价 – 股权成本价股权交易涉及的企业所得税内资企业 外资企业对留存收益处理不同：企业在一般股权买卖中，股权转让人应分享的被投资方累计为分配利润或累计盈余公积应确认股权转让所得，不得确认股息性质所得。（企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上企业例外）股权转让价股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额，但随股权转让一并转让的留存收益不计入股权转让价（以不超过被持股企业帐面分属为股权转让人的实有金额为限） 与直接或间接拥有100%的关联企业之间交易可按成本价转让，不纳税股权重组企业的税务处理内资企业 外资企业同外资企业调整方法：按实逐年调整资产、负债和股东权益的计价应以帐面历史成本计价不得为实现股权重组而对有关资产等项目进行评估的价值，调整其各项资产、负债及股东权益的帐面价值。否则应作纳税调整调整方法：按实逐年调整/综合调整同外资企业前期亏损的处理企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限（5年）的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补。同外资企业国有、集体企业实施股份改造，改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征其税。契税股权转让中，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税资产交易涉及的主要税种转让方受让方企业所得税/个人所得税 – 资产转让收益增值税 - 存货、固定资产营业税 – 无形资产、不动产转让印花税 – 购销合同文件和其他合同文件契税 – 土地使用权、建筑物的转让土地增值税 – 土地使用权、房屋处置收益关税及进口环节增值税 – 进口设备仍在监管期内需要补税印花税 – 购销合同文件和其他合同文件资产交易（转让方）涉及的企业所得税内资企业 外资企业企业取得资产转让收益应计算缴纳企业所得税，但国有资产转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的除外整体资产转让：（“非股权支付额”不高于股权20%的除外）视同资产转让：企业以非货币性资产对外投资 - 视为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务。被投资企业向投资方分配非货币性资产 - 视为以公允价值销售有关非货币性资产和分配两项经济业务整体资产置换（ “资产置换交易补价”不高于总资产公允价值25%的除外）债务人企业以非现金资产清偿债务，视为按公允价值转让非现金资产和清偿债务两项经济业务。计入其当期应纳税所得额计算缴纳所得税 资产转让收益资产交易（受让方)涉及的企业所得税内资企业 外资企业企业受让的各项资产，可按照取得该项资产时的实际成本计价几种特殊情况：整体转让（“非股权支付额”不高于股权20%）对外投资（评估价）整体资产置换（ “资产置换交易补价”不高于总资产公允价值25%的）债务重组：按资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）受让资产计价受让方所受让的各项资产，可按该各项资产的实际受让价，计入受让方有关资产帐目某些情况下（含有商誉等无形资产或资产项目繁多）可按资产在转让方的帐面价值入账，与受让价的差可列为无形资产资产重组企业的税务处理内资企业 外资企业前期亏损的处理资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部资产及业务，企业经营亏损均不得在资产转让和受让双方间相互结转同外资企业 股权交易