公司治理学第五章.pptx

第 五 章 独立董事;1.了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程； 2.区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义； 3.了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异； 4.以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因素制约独立董事发挥作用。 ;第一节 独立董事制度的产生与发展;第一节 独立董事制度的产生与发展; 强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。 许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团………;二、独立董事制度的几个重要发展阶段;二、国外独立董事制度的发展现状;《财富》美国公司1000强董事会人员情况;科恩-费瑞国际公司2002年调查报告“董事们在思考什么”;科恩-费瑞国际公司2002年调查报告（续）“董事们在思考什么”;国外独立董事制度的发展现状麦肯锡公司2002年的调查报告;国外独立董事制度的发展现状英国上市公司董事会组成;三 、引入独立董事制度的意义和作用;四 、我国公司引入独立董事制度的历程;第一节 独立董事制度的产生与发展;第一节 独立董事制度的产生与发展;第二节 独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;“花瓶” 独立董事：状告监管机构 ;第二节　独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;第三节 独立董事的设置;美国加州公职人员退休基金（CaLPERS）《美国公司治理原则》独立董事任职资格;英国海尔梅斯养老金管理公司（Hermes）独立董事任职资格（2001）;比利时公司治理原则（1998.12）独立董事任职资格;香港联交所的《上市规则》3.11独立董事任职资格;独立董事任职资格的国际比较;独立董事任职资格的国际比较（续）;独立董事任职资格的国际比较（续）;独立董事人数比例的国际比较;独立董事人数比例的国际比较（续）;美国上市公司的董事会结构;董事会的审计委员会与独立董事;董事会的审计委员会与独立董事（续）;董事会的报酬委员会与独立董事;第四节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计;第四节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计;第四节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计;第四节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计;第四节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计;第四节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计;第四节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计;第五节独立董事制度的发展;美国公司治理改革的必威体育精装版进展;美国公司治理机制仍在不断完善;NYSE 新发布有关独立董事的公司治理原则与原有原则的比较 (1);NYSE 新发布有关独立董事的公司治理原则与原有原则的比较(2);美国学者的观点企业文化与公司治理;日本的金融体制改革;香港联交所的《上市规则》独立董事制度的改革动态;香港联交所的《上市规则》独立董事制度的改革动态（续）;国外独立董事制度的发展趋势;中国独立董事制度的发展现状;上市公司独立董事的来源;上市公司独立董事的提名;上市公司独立董事获取信息的主要途径;上市公司独立董事的主要工作;上市公司独立董事在公司重大决策中的功能和作用;影响上市公司独立董事发挥作用的原因;上市公司独立董事的年均报酬;上市公司独立董事的兼职情况;符合中国现状的独立董事;复习思考题;案例讨论; 俞伯伟则对临时董事会决议免去其独立董事的程序和理由提出质疑，认为既不合法又缺乏公正。俞伯伟提出，1999年，在他担任亚商咨询副总期间即为伊利股份做咨询业务。2002年之后，他受聘为伊利股份独立董事，便不直接从事与伊利股份相关的业务了。他认为，导致其独立董事资格被罢免的真正原因是他对公司国债投资项目的质疑。但作为独立董事，俞伯伟认为他就国债投资所提出的