企业重组与并购第七章并购融资与.pptx

第七章 并购融资与支付;第一节 公司并购的融资方式;并购融资方式;一、内源融资;;二、债务融资（外源融资）;1、借款融资;案例——医药行业的现金收购和贷款融资;支付手段以现金为主 支付手段单一，企业在收购中耗费的大量现金多来自银行贷款。银行加息，贷款利率上升，收购成本越来越高。太极集团、东盛集团、华源集团、三九集团等因收购耗资巨大，资金链开始吃紧。尤其是2004年以来，国家宏观调控，银行收紧银根，更加剧了这一风险。 东盛集团因资金紧张，银行逼贷，不得不放弃收购云南医药集团，变卖盖天力、白加黑等强势品牌 。 2004年，三九集团因资金链断裂陷入坍塌状态，沦为被重组对象。 2005年华源集团也因财务危机，被国务院国资委勒令重组。 ; 深圳的三九药业集团在实施其收购万家连锁药店的计划 2000年下半年，三九集团通过控股子公司深圳金融租赁有限公司开始整个收购运作，其先由深圳金融租赁公司从银行拆借13亿元收购连锁药店，再租赁给三九集团经营，租赁期6至8年，租赁期间，租赁公司逐步收回投资本息，并归还相应的拆借资金。租赁期满后，租赁公司以象征性的价格将连锁药店卖给三九集团，由三九集团控制运作。整个操作流程的结果是，三九集团通过租赁融资建立了一个全国性的医药连锁网络。; 债券的类型 抵押债券：以实物资产作为还本付息保证的债券。 信用债券：除了发行企业自己的信用担保以外，还可以由其他企业、组织或机构的信用担保的债券。 垃圾债券：是指债券评级级别低于投资级(BBB或Baa)的债券。 垃圾债一般由投资银行承销，保险公司、专门的私募股权基金等机构投资者作为主要的债权人。 特点：高风险。垃圾债券以并购后的未来收益作为担保，具有很大的不确定性，风险大；高利息。为了吸引在资本市场上寻求高额收益的游资，必须提供与风险相匹配的高利息。;;案例——并购大师：迈克.米尔肯;迈克.米尔肯其人;垃圾债券的兴起;科技企业的催生者 ;垃圾债与杠杆收购;树大招风 ;方式： 发行股票 PE ;1、发行股票;定向增发是较常见的一种私募。 收购方向特定的投资者发行本公司的股票，然后用新发行的股票替换目标公司的股票。 收购方可节约现金；目标公司的股东可分享新企业所实现的价值增值。 手续复杂，耗时长，容易为竞购对手和目标公司反并购提供机会；新股的发行会改变并购企业的股权结构，对股权价值产生影响；股价波动使收购成本难以确定。;案例：换股吸收合并; （注：为了保护中小股东的利益，引入了上海国有资产经营有限公司和招商证券作为第三方，给予上港集箱股东现金选择权。最终，大部分投资者选择换股，行使现金选择权的股份约占30%，第三方共支付现金28亿元。） 3.换股完成后，上港集箱注销法人资格，上港集团持有的上港集箱12.66亿股相应注销，上港集团取代上海集箱挂牌上市。;2、私募股权投资;25;26; 私募股权投资的特点： 1.在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。 3.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 4. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等 5.投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（MA）、标的公司管理层回购等等。;28;29;30;31;32;33;并购基金;2004年5月美国新桥资本收购深发展一案。是时，新桥资本最终与深圳市政府签约，以12.53亿元的价格，溢价60%控制了深发展17.89%股权。由此，深发展成为中国首家外资控股商业银行。 ;1、杠杆收购（LBO）;LBO的操作;LBO 案例：1986年美国艾克森(Exxon)石油公司收购Reliance电器公司;MBO管理层收购;2002年，MBO在国内盛行，到了2003年上半年热潮高涨。上市公司进行了MBO的已经达到了几十家，非上市公司进行MBO的更是远远超过了这一数字，青岛市甚至出现近二十家企业批量试水MBO的热潮。同时，2002年底，专门为MBO提供融资渠道的国内第一家开放式MBO基金俱乐部——利宝资本俱乐部在上海挂牌。 ;2、员工持股计划（Esop） ;阳光财险推行的员工持股计划涉及的对象上至高管下至普通员工，将采取自愿的原则进行。阳光财险的出资额度将根据员工级别