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投资协议主要条款与条件 投资协议主要条款与条件 PAGE PAGEPAGE 5 投资协议主要条款与条件 投资协议主要条款与条件(含对赌,第13条) （2014年6月6日） 说明：下表条文的表述中，“甲方”为投资方或投资方指定的基金；“乙方”代表项目方及项目方主要股东（包括控股股东或实际控制人）；投资方或投资方指定的基金也称“投资方”；“项目公司”或“公司”均指被投公司。 序号 条款名称 内容 1 投资条款 项目公司投前估值：（商谈） 投资方投资总额及投资后的持有项目公司的股权比例：（商谈） 交易方式：选择下列情形之一。 （1）股权转让（商谈） （2）增资（商谈） （3）部分股权转让和部分增资（商谈） 本次投资款发放的实施步骤和程序：重点明确分批拨付投资款时，工商变更是一次变更还是分次变更。 2 投资前提条件 投资方对项目公司的投资系以满足下列条件为前提： 甲方完成并通过对项目公司的全部业务、财务和法律的审慎调查； 截至本协议签署之日，项目公司不存在任何未披露的实际的、或有的金额在人民币10万元及以上的债务或责任，亦无已发现的重大欠漏税款（金额达人民币10万元）； 各方签署和交付了本次投资的最终协议（如：投资协议、股东协议、公司章程等）； 具体项目特别约定的投资前提条件（尤其是商业性的前提条件）。 3 公司治理 本次交易完成后，项目公司董事会应由【 】名董事组成，其中应有【 】名董事由投资方委派的人员担任，其余【 】名董事由【项目公司】其他股东指定或委派。 投资方有权委派一名【财务管理人员/财务负责人】，有权委派一名投资方代表列席董事会，并代表投资者负责此项投资的投资后管理。 投资方代表有权列席董事会，并向公司管理层了解除核心技术机密以外的所有事项，公司和现有股东必须予以配合。 4 反稀释条款 除本协议中规定的管理团队购股期权外，项目公司在甲方完成本次投资后，不得以低于或等同于甲方投资成本的价格再发行新股，除非甲方事先书面同意并获得相应补偿。 项目公司再次发行新股给予以后投资者的任何权利不得优于给予甲方的权利，除非甲方事先书面同意并获得相应补偿。 5 优先认购权 本次投资完成后，公司拟增加股本的，投资方有权基于其持股比例享有相应的优先认购权（但为发行员工持股计划、收购另一家公司而发行新股的事项除外），即根据其持有的公司股份比例优先认缴相应的公司的新增股本，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在增资方相同。在投资方充分行使优先权认购权后，实际控制人和其他方应有权购买可供认购股份的剩余部分。 6 优先受让与共同出售权 甲、乙双方在投资协议、股东协议或公司章程中应规定，甲方在项目公司任何股权交易中享有优先受让及共同出售的权利。如果项目公司股东或管理团队拟将其全部或部份出资直接或间接地出让给任何第三方，甲方在同等的条件下享有优先受让权。 如甲方决定在上述股权转让中不行使优先受让权，则有权但无义务在同等条件下将投资方持有的股权优先售出。 尽管有前述规定，经董事会同意，甲方可将其在公司注册资本中拥有的全部或部分权益出售或转让给其直接关联方，其余各方在此不可撤销地同意上述转让并放弃优先受让权。 7 部分退出 实际控制人、现有股东承诺：在公司引进下一轮融资时，投资方有权优先退出投资方所持的部分公司股权。投资方有权优先退出的股权份额不高于其所持公司股份的【20-30%】。如投资方提出该优先退出部分股权要求的，在公司下一轮融资时，实际控制人、主要股东应尽力予以协助。 8 连带并购权 甲、乙双方在投资协议、股东协议或公司章程中应规定，若在下述规定时间内，项目公司达到上市标准而管理团队不同意上市，如果第三方协议收购全部或大部分项目公司资产、股权，在甲方同意该并购条件，并满足下列条件的前提下，项目公司的所有股东应同意该并购，并促使其选派的董事通过并购决议： （1）该并购于甲方投资满【五年】后发生； （2）该并购价格为甲方购股价格的【三倍】以上。 不同意上述并购的董事所代表的项目公司股东，应有义务按第三方提出的收购项目公司的价格购买甲方所持的全部股权。 9 分红 公司每年利润的30%必须分配。公司分红时，在投资方按照其持有的股份比例取得其应享有的股息红利前，公司不得向其他股东支付股息红利。 10 知情权 项目公司和其子公司应向甲方提供： 每月结束后21日内，按中国会计准则准备的财务报表； 每季度结束后30日内，按中国会计准则准备的财务报表； 每年结束后90日内，按中国会计准则审计的财务报表； 至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划； 送交任何股东的所有文件和其他资料的复印件；及 甲方需要的其他公司信息。 投资方应享有对公司及其任何关联公司的设施的检查权，投资方有权在任何时间没有限制地视察并检查公司及其子公司任何资产，调查