股权转让过程中涉及的税务问题.pdf

v1.0 可编辑可修改 股权转让过程中的税务问题 甲开发商于 2004 年取得土地一宗，帐面价值为 1 亿元，公司资本金为 2000 万元 (A 股东 1200 万元， B 股东 800 万元) ，银行贷款 8000 万元。由于资 金存在问题，一直没有开发。 2007 年上半年某房地产集团拟 100%收购该公司 股权，该土地市场价值亿元。某房地产集团与甲开发商的股东以及达成协议， 以 6000 万元购入 2000 万元的股权，银行贷款由某房地产集团负责归还。 请问： 1) 股权转让是否缴纳土地增值税 2) 股权转让溢价是否缴纳企业所得税和个人所得税 3) 支付的股权转让溢价款，如何进行帐务处理能否计入开发项目成本 4) 这种方式对某房地产集团对于该项目的企业所得税、土地增值税汇算是 否有利 答： 1、股权转让不涉及土地增值税问题。 2、由于甲房地产企业的股东有两个一个是 A 股东，一个是 B 股东， A 股 东占 60%，B股东占 40%，这里某房地产企业是以支付现金受让股权的，因 此，受让股权的价格为 6000 万现金，甲房地产企业的初始资本金为 2000 万 元，这里就存在 4000 万元的股权转让溢价，这里的股权转让溢价，对于甲房 地产企业的 A、B股东就存在所得税问题，如果是个人股东就按财产转让所得 缴纳个人所得税，如果为企业股东，就按溢价缴纳企业所得税。 3、由于这是一个股权转让的问题，一般在公司股权转让前，甲房地产公 司应对资产进行评估，在会计上按评估后的价格确认资产的账面成本，对于评 估增值的部分，甲房地产企业应缴纳企业所得税。比如这里，土地的账面价值 为 1 亿，评估后价值亿，则对于 4000 万的评估增值，甲房地产企业应该缴纳 企业所得税。由于是股权转让，某房地产公司是将 6000 万直接支付给甲房地 产企业股东的，与甲房地产企业无关，因此，甲房地产开发企业不进行帐务处 理，只要在工商登记做变更企业股东处理就可以了。这里也就不存在股权溢价 进开发成本的问题。而是由于甲房地产企业在股权转让时必须进行资产评估， 评估增值的部分实际就是股权转让溢价的部分，但这部分所谓的溢价也就是评 1 v1.0 可编辑可修改 估增值要进开发成本的前提是该房地产企业必须将评估增值部分先缴纳企业所 得税。如果甲房地产企业不进行资产评估就转让股权的话，资产评估增值就不 能在账面上体现出来，这样股权转让溢价部分也就无法进入开发成本，实际评 估增值部分要进开发成本的前提，是评估增值甲房地产企业必须先缴纳企业所 得税。 4 、这种方式对于某房地产集团不是很有利，我们以这个例子分析一下。 甲开发公司假设土地 1 亿，银行贷款 8000 万，净资产 2000 万，土地评估 增值为亿。评估后净资产为 6000 万元，因此某房地产企业以 6000 万受让全部 股权，但是实际上这里是存在问题的。因为，对于评估增值的部分即 4000 万 是存在企业所得税和土地增值税的问题的，这个税负还是要由甲房地产企业承 担的，因此，如果按正常程序，甲房地产开发企业先进行评估做帐，将 4000 万的评估增值按 33 缴纳企业所得税，实际在转让前，甲房地产开发企业的净 资产只有 4680 万元 (6000- 4000×33%)，而不是 6000 万。而且，我们知道各个 税种