股权转让及股权出资涉税问题终极总结.pdf

L100000股权转让及股权出资涉税问题终极总结 一、股权转让： L110000所得税法： 根据《企业所得税法》及其《实施条例》 、《国家税务总局关于贯彻落实企业所 得税法若干税收问题的通知》 （国税函[2010]79 号），企业转让股权取得收入 应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。应纳税所得额为股权转让收入减去股 权计税成本后的余额。如能符合财税【 2009】第 59 号文中特殊税务处理要求的， 可按特殊税务处理。 L120000流转税法： 增值税：根据《增值税暂行条例》及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增 值税问题的公告》 （国家税务总局公告 2011 年第 13 号）的规定，股权转让不征 收增值税。 营业税：根据《国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知》 （国税函 [2000]961 号）及《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》 （财税【2002】191 号）的规定，股权转让不征收营业税。 L130000其他税法： 契税：根据《契税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制 重组契税政策的通知》 （财税〔2012〕4 号）的规定，股权转让不征收契税。 印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《关于印花税若干具体问题 的解释和规定的通知》 （国税发【1991】55 号）的规定，企业股权转让所立的 书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权” 转移书据的征税范围。转让方 和受让方应按书据所载金额的万分之五缴纳印花税。 二、股权等非货币资产出资设立公司： L110000所得税法 ： 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 、《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》、《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》 （国税函 （2008）828 号）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理 若干问题的通知》 （财税【2009】59 号）、《关于企业取得财产转让等所得企 业所得税处理问题的公告》 （国家税务总局公告 2010 年第 19 号）的相关规定， 投资方应按《企业会计准则第 7 号— 非货币性资产交换》的规定确定对被投资公 司长期股权投资的初始投资成本。即在具有商业实质且出资股权或换入股权公允 价值能够可靠计量的情况下，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入股权 的成本，同时将公允价值与换出股权账面价值的差额计入当期损益。因此，非合 并情形下，股权出资应缴纳企业所得税，出资股权以公允价值与帐面价值的差额 确认股权转让所得。 L120000流转税法： 增值税及营业税： 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （2011年第 13 号）及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公 告》（2011 年第 51 号），均规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、 出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳 动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税和营业税的征税范围，其 中涉及的货物转让不征收增值税，不动产、土地使用权的转让不征收营业税。因 此，可在与当地税务部门沟通的前提下，免交增值税和营业税。如果仅涉及以股 权出资设立公司，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的 通知》 （财税【2002】191 号）以及增值税条例的相关规定，不征收营业税，也 不属于增值税的征收范围。 L130000其他税法 契税：根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》 （财税〔2012〕4 号）规定，国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国 有控股公司占新公司股份超过 85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋 权属，免征契税。如仅以股权出资，不涉及股权以外资产转移的，不属于契税征 税范围。 印花税：根据《印花说暂行条例》及国家税务总局关于此类问题的回复，资产出 资，涉及合同、账簿、产权转移等需缴纳印花税。如仅以股权出资，因其不同于 股权转让，不缴纳印花税。 综上，股权转让及股权出资仅涉及企业所得税、契税和印花税。 附：相关法律法规及文件将整理附件在本楼