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成都锦美蜀绣文化有限公司 股权激励计划 第一章 实施激励计划的目的 本激励计划的目的为： 一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展； 二、回馈公司员工，对员工为公司所做出的贡献予以肯定，吸引与保留优秀经营骨干，员工报酬与个人能力和绩效挂钩，激发员工的工作热情和积极性； 三、倡导以价值创造为导向的绩效文化，建立股东与公司核心员工之间的利益共享和约束机制，提升公司的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 第二章 激励计划制定的基本原则 制定本股权激励计划所遵循的基本原则： 一、公平、公正、公开； 二、激励与制约相结合； 三、公司利益、股东利益和核心员工利益有机结合，促进公司持续健康发展； 四、维护股东利益，为股东谋求更高效更持续的回报。 第三章 激励计划的管理机构 本股权激励计划的管理机构： 一、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划实施的具体相关事宜。 三、公司监事会是本计划的监督机构，负责在本方案的实施过程中进行监督。 第四章 激励计划的激励对象 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）确定激励对象的职务依据 本计划激励对象为公司的核心员工。 （三）激励对象的确定程序 符合激励对象要求的核心员工由公司董事会提名、并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 （四）不得成为激励对象的情形 1、被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的； 2、因重大违法违规行为被证监会或股转公司行政处罚未满三年的； 3、其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 4、因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的； 5、《公司章程》、本计划规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。 二、激励对象的范围 激励对象范围为公司核心员工； 本计划的激励对象本次共计 人，激励对象的人员名单如下： 序号 姓名 部门 职务 五、本次股权激励方案所涉及股份的来源、数量及价格 （一）本次股权激励方案的股份来源 公司计划于 2016-2018 年对符合条件的激励对象授予100万份股票期权，占公司股本总额10.00%，其中首次授予50万份股票期权，预留50万份股票期权。 本次股权激励方案的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票，共拟向激励对象定向发行 50 万股。 （二）本次股权激励方案的股份数量 序号 姓名 部门 职务 股份数量（万股） （三）本次股权激励方案的股票价格 本次发行股票的发行价格以公司 2016 年 3月31日经审计的净资产为基础，通过协商最终确定为人民币 2.50 元/股。 第六章 激励计划的具体内容 一、有效期 本次股权激励方案的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。 二、授予日 限制性股票的授予日为本方案经股东大会通过之日。公司董亊会应在授予日后三个月内对激励对象进行授予、办理备案、登记等相关程序；激励对象应在激励股票发行的认购公告中确定的认购期内足额缴纳股份认购款。 三、锁定安排 股权激励对象就本次所认购的股票自愿承诺锁定，并在满足相关规定后解锁。 四、解除锁定后激励对象的股票处理安排 满足条件解除股票锁定后，激励对象可选择在二级市场出售或要求公司回购，如要求公司回购，则以股权激励价格为基准、按照年化 5% 的增长率和自完成股票登记之日起的实际持股时间计算得出股票回购价格，且用于计算回购价格的股票持有时间不长于 5 年。 五、特殊情况下的股份回购安排 如激励对象违反了本激励计划中有关激励对象的权利义务的规定，则公司可按照股权激励价格向该激励对象回购全部激励股票。 第七章 本次股权激励方案的实施程序 一、董事会负责制订本股权激励方案； 二、激励对象与公司签署《股份认购合同》； 三、监事会核查激励对象名单； 四、股东大会审议本股权激励方案； 五、公司向激励对象发行股票，并完成相关股票发行备案、登记等事宜。 第八章 公司与激励对象各自的权利与义务 一、公司的权利义务 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位、违反本股权激励方案规定的激励对象的义务或者不再符合激励对象的相关条件，经公司董事会批准，公司以本股权激励方案规定的发行价格回购并注销激励对象通过增发持有的