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PE 并购基金的发起与后期运营详细解析 一、并购基金概述 并购基金是私募股权基金的一种， 用于并购企业， 获得标的企业的控 制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实 现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。 并购基金一般采用非公开方式募集， 销售和赎回都是基金管理人通过 私下与投资者协商进行。 从历史数据看， 国内的并购基金一般投资期限通 常为 3 到 5 年，国际上的并购基金从投入到退出一般需要 5 到 10 年时间， 年化内部收益率 (IRR) 可达到 30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取股权投资方式，极少涉及债权投资。 投资标的偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的优质企业。 并购基金投资退出的渠道有： IPO、售出、兼并收购、标的公司管理 层回购等。 二、并购基金的合作模式 目前国内并购基金的主要合作模式为 PE+上市公司，双方优势互补， PE 机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持， 上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠 道。 1. 设立并购基金对上市公司的积极作用 (1) 提高公司实力，提升公司估值 产业整合与并购重组， 势必将增强上市公司实力， 扩大上市公司影响。 由于并购风险可控， 预期明确， 股价会有较大幅度上涨， 大幅度提升上市 公司市值。 (2) 杠杆收购，占用公司少量资金 通过并购基金进行收购属于杠杆收购， 上市公司只需付出小部分资金， 且可以根据项目进度逐期支付， 其余资金由并购基金管理人进行募集， 即 可锁定并购标的。 (3) 充分利用投资机构的专业经验，规避各类并购风险 并购工作实施过程中一般可分为三类风险： 实施前的战略决策失误 风险；实施中的信息不对称风险；实施后的整合风险。 PE机构具有先进的投资技术及专业的资产管理才团队， 在行业分析、 并购标的筛选及价值发现方面经验丰富 ;PE 机构拥有高超的谈判技巧， 保 证在最佳时机、 以最合理的价格收购目标企业 ;PE 机构的上述优势可弥补 上市公司在并购实施过程中的短板，规避大部分并购风险。 2. 并购基金发起的出资比例及资金募集 根据 PE机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为五种模式。 模式一： PE机构出资 1-10%，上市公司或其大股东出资 10%-30%，其 余资金由 PE机构负责募集。 优点： 由于上市公司投入资金比例较大， 对并购基金其余部分资金募 集提供背书，资金募集比较容易 ; 可以充分发挥 PE机构在资金募集与基金 管理方面的优势，无须上市公司投入精力管理并购基金。 缺点：上市公司前期投入大量资金，占用公司主业的经营性现金流。 模式二： PE机构出资 1-2%，上市公司或其大股东作为单一 LP 出资其 余部分。 优点：资金主要由上市公司提供，上市公司决策权利较大 ; 未来获得 的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。 缺点：此类并购基金通常规模较小，无法对大型标的进行并购 ; 并且 绝大部分由上市公司出资，无法发挥资本市场的杠杆作用。 模式三：上市公司 ( 或上市公司与大股东控制的其他公司一并