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A 股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究 一 .A 股上市公司参与并购基金相关政策 2014 年 10 月，证监会重新修订的 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司收购管理办法》明确规定， A 股上市公司（以下简称“上市公 司”）不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批， 并提出“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业 投资基金等投资机构参与上市公司并购重组” 。大幅减少并购重组审批的 政策松绑和证监会对并购基金参与上市公司并购重组的明确鼓励， 将在政 策层面进一步推动上市公司借助并购基金进行并购重组。 依据市场公开信息不完全统计，截至 2014 年 12 月，共有超过 80 家 上市公司参与设立并购基金， 基金总规模超过 700 亿。上市公司参与设立 并购基金进入 “蓬勃发展”期，其独一无二的新特点也在大量实践案例中 进一步凸显： 从投资领域来看， 该类并购基金投资范围多与上市公司自身 行业相关，其中大部分是为上市公司并购重组“量身定制” ；从运营模式 来看，上市公司联合私募股权投资基金（以下简称“ PE”），即“上市公司 +PE”模式，成为该类并购基金的主要运营模式。 二 . 主要运营模式及相关典型案例 经研究市场公开信息， 上市公司参与并购基金主要模式有两大类， 即 “上市公司+PE”，或“上市公司 +券商（或券商系基金） ”，其中作为主流 的“上市公司 +PE”模式又可细分为： （1）上市公司直接与 PE合作设立并 购基金； （2 ）上市公司与关联方合作再联手 PE设立并购基金； （3 ）上市 公司与 PE子公司合作设立并购基金； （4 ）上市公司子公司联合 PE设立并 购基金。 （一）“上市公司+PE”模式 上市公司与 PE合作设立并购基金进行项目投资是上市公司与 PE投资 战略上的“双赢” 。一方面，上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限 合伙人 （以下简称“LP”），发展成为在投资决策上有话语权的类似普通合 伙人（以下简称“ GP”），因此，上市公司可以利用 PE专业投资团队和融 资渠道， 以较少的资金撬动较大的收购资源， 专注投资上市公司同行业或 产业链上下游企业， 同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间， 防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响； 另一方面， 对 于 PE来说，尚未解决的 A 股 IPO 堰塞湖使得 IPO 形式投后退出方式依然 较为困难，而上市公司参与设立并购基金所投资项目， 一般都会由上市公 司优先回购，实际上等同于提前锁定 PE退出渠道。 以爱尔眼科 （300015.SZ）为例， 于 2014 年 3 月出资 1 亿元联合华泰 瑞联基金管理有限公司设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） （合 伙企业出资总额为 10 亿元），于 2014 年 12 月出资 9,800 万元联合达孜县 中钰健康创业投资基金共同设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购投资基 金 （合伙企业出资总额为 10 亿元），上述基金主要投资方向为医疗健康产 业。由于医疗健康领域项目（如新建医院）的盈亏平衡点一般在