7证券发行上市保荐业务工作底稿指引-2022.docxVIP

证券发行上市保荐业务工作底稿指引 第一条 为了标准和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿〔以下简称工作底稿〕，根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定，制定本指引。 第二条 保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。 第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的根底。 工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否老实守信、勤勉尽责的重要依据。 第四条 本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。 第五条 本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的保荐工作根本特征制定。保荐机构应当在参照本指引的根底上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。 第六条 工作底稿至少应当包括以下内容： 〔五〕保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券效劳机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等； 〔六〕保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录； 〔七〕保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录； 〔八〕发行申请文件、反响意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件； 〔十〕保荐代表人为其保荐工程建立的尽职调查工作日志； 第七条 发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原那么对该子公司单独编制工作底稿。 第八条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。 第九条 保荐机构应当按照本指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的局部，应当在工作底稿目录中注明“不适用〞。 第十条 第十一条 保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。 第十二条 保荐机构应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查方法等。 工作底稿应当至少保存十年。 第十三条 在工程每一阶段工作完成后，保荐机构应当及时整理工作底稿并归档，并于工程结束时对工作底稿进行统一存放和管理。 第十四条 保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有必威体育官网网址责任。 第十五条 本指引自2022年4月1日起施行。 附件1： 证券发行上市保荐业务工作底稿目录 第一局部保荐机构尽职调查文件 第一章发行人根本情况调查 1-1 改制与设立情况 1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件 1-1-3 发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 1-1-5 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 1-1-6 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件 1-1-7 发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件 1-1-8 发起人协议、创立大会文件 1-1-9 发行人设立时的公司章程 1-1-10 改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-11 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明 1-1-12发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明 1-2 历史沿革情况 1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件 1-2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明 1-3 发起人、股东的出资情况 1-3-1 发行人设立时各发起人的营业执照〔或身份证明文件〕、财务报告 1-3-3 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证 1-3-4 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-3-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件 1-3-7 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-4 重大股权变动情况 1-4-1 重大股权变动涉及股东的内部决策文件〔股东大会、董事会、监事会〔以下简称“三会〞〕决议等〕 1-4-2 发行人审议重大股权变动的股东大