某公司法人治理结构设计方案.pptx

新加坡华新世纪企业管理研究院 2004年10月;法人治理结构设计方案摘要;目前九芝堂有一套较完整法人治理结构文件，但实际的运行并没有表达出公司法人治理的功能和意义，因此九芝堂董事会面临着职能的真正回归，这些职能主要表达为重大事件决策、人事任免权、监督考核权;董事会功能的完善，表达于三个方面，即发挥什么作用、由谁来发挥作用、如何发挥作用，华新世纪也将以这三方面为出发点，确定方案的分析框架;为九芝堂公司董事会各委员会的设置提供的解决方案;大股东直接担任外部董事是造成董事会职能弱化的主要原因之一;华新世纪的建议是分阶段有步骤地实行大股东与一般外部董事的别离;华新世纪的倾向意见及步骤方案;基于对内部董事的实证研究，华新世纪建议，九芝堂由总经理兼任董事，其它高管退出董事会;华新世纪对九芝堂独立董事制度的建议;通过对以上方案的总结，华新世纪提出九芝堂的“一三四七〞治理模式;;法人治理结构主体包括股东大会、董事会、监事会、经理层，其中完善董事会职能是法人治理结构的核心，基于九芝堂董事会的现状，华新世纪所提供的法人治理结构方案也主要围绕董事会而展开;成功的董事会改造要历经有效管理、高效管理、科学管理、成功管理四个阶段;董事会功能的完善，表达于三个方面，即发挥什么作用、由谁来发挥作用、如何发挥作用，华新世纪也将以这三方面为出发点，确定方案的分析框架;在对每个问题点的分析过程中，将采取如下思路;;;公司治理实际演变过程中出现了几种模式;三种治理模式的比较〔一〕;三种治理模式的比较〔二〕;公司治理的开展演变过程说明，在公司治理结构图中，董事会处于核心地位;作为法人治理结构核心的董事会的职能诞生有其必然性;建立现代企业制度是我国经济体制转轨时期的一个热点问题，由此引发了理论界与企业界对法人治理结构问题的关注;随着现代企业制度的逐步推进和国企改革的深化，我国法人治理实践也有了长足开展;国内学者对于法人治理结构的论述;尽管在论述的视角上各有不同，但对以董事会为核心的治理结构的设计和权力的分配无疑达成了共识;目前我国法??治理特别是董事会治理还存在诸多问题;国内学者的必威体育精装版研究报告指出了董事会治理存在的问题;上市民营企业面临法人治理的要求;;九芝堂董事会目前尚未设各专业委员会，由此产生的利弊如下;九芝堂董事会缺乏专业委员会设置的原因可分为内外两方面;从国际上看，董事会下设各专业委员会有着较为曲折的开展进程;我国在2002年也对董事会是否分设各专业委员作了较为明确的规定;接下来再以辉瑞公司为例，借鉴标杆企业的董事会及专员委员会方面的设置情况;辉瑞公司董事会的组成、结构与作用;辉瑞公司董事会的会议制度;辉瑞公司董事会下各专业委员会的构成与作用;基于理认与实证的分析，华新世纪认为九芝堂董事会应设立相应的委员会，在此根底上，继续探讨如何设立各专业委员会。首先，需要明确美国与中国公司董事会委员会的各自特点;通过中美上市公司董事会委员会职能的比照分析，可推断出在九芝堂 在各专业委员会的设置上可借鉴如下思路;基于以上分析，华新世纪为九芝堂公司董事会各委员会的设置提供解决方案;为九芝堂公司董事会各委员会的设置提供的又一解决方案;华新世纪建议采用第二种方案，并在第二种方案可操作的假设根底上，对各委员会人员设置和职能设置进行设计;九芝堂董事会下战略委员会职能设计方案;九芝堂董事会下审计委员会职能设计方案;九芝堂董事会下人力资源委员会职能设计方案;九芝堂董事会下企业文化委员会职能设计方案;;九芝堂目前已拥有了一套较为完备的公司治理相关文件;但实际的运行并没有表达出公司法人治理的功能和意义;这些问题的存在使公司治理的质量和效率大打折扣，并可能影响未来的经营效益;从目前九芝堂的开展阶段看必须强化董事会功能;重建一个功能健全，运转高效，代表股东利益的董事会是改进九芝堂内部法人治理状况的根底;重建一个功能健全、运转高效的董事会是九芝堂外部法人治理的需要;九芝堂从“弱董事会〞到“成功董事会〞需要把握的关键因素;九芝堂董事会职能建设面临的不是职能新设而是职能回归;关键是要对九芝堂董事会应具备的具体职能和职责达成共识;董事会职能和职责归位时要充分理解企业的实际状况和需求;九芝堂董事会实现职能归位需在观念、制度、责任三方面到达平衡;;九芝堂股权变更及目前的治理结构关系;董事的区分;大股东直接担任外部董事是造成董事会职能弱化的主要原因之一;在法人法理结构中，有两种模式可能引发的关键人控制，华新世纪分析认为九芝堂的情况属于控股股东模式;西方理论对所有者与经营者关系的描述;从外部治理的角度，对大股东行为的监控将加强;华新世纪的建议是分阶段有步骤地实行大股东与一般外部董事的别离;华新世纪的倾向意见及步骤方案;方案二的可行性分析;;理论研究说明，我国大局部上市企业未实行严格的两职别离;对于上市公司执