股权收购项目一般流程.doc

股权收买项目一般流程 股权收买项目一般流程 股权收买项目一般流程 股权收买项目一般流程 （非上市公司） 工作阶段 工作时 形成文件 工作人员 工作内容 间 收买方与卖方进行初步接触，对 收买方、卖 卖方的财产及营运状况进行初步 方 1、意愿阶段 的认识 买卖两方共同就项目收买签订合 意愿书 收买方、卖 作意愿书 方 买卖两方分别组建工作小组，负 收买方、卖 责整个并购过程的协调解谈判工 方 作 收买方邀请律师和会计师、评估 师（如需）等有关中介机构，组 收买方 成专家顾问工作小组（与中介机 构签订聘任合同及必威体育官网网址协议） 如目标公司为国有公司，且属于 2、筹办阶段 国资委特批允许协议转让的项 目，卖方须就本次协议转让先报 收买方、卖 上司国资管理部门赞同；如目标 方 公司为波及金融、保险等其余特 殊行业，须就股权转让事宜先与 有关看管部门进行交流 收买方与卖方签订《收买框架协 《收买框 收买方、卖 架协议》、 议》以及《必威体育官网网址协议》 方 《必威体育官网网址协 律师、会计师、评估师等中介机 T 日 构依据对项目的基本认识草拟 《尽责检查清单》 收买方与卖方共同召开尽调协调 会，确立各中介机构进场尽责调 T+1 日 查的工作计划及人员安排，确立 目标公司辅助尽调的工作安排及 联系人员 目标公司依据《尽责检查清单》 T+1~4 日 的要求收集、整理、准备所有资 料，成立目标公司尽责检查资料 3、尽调阶段 档案库 律师、会计师、评估师等中介机 T+1~15 构进场展开尽责检查工作（目标 （所需时间： 公司供给指定房间寄存资料并供 日 视目标公司规 现场尽调工作） 模、目标公司 律师赴领土局、工商等部门查问、 资料整理准备 核实目标公司有关土地房产资料 T+4~15 状况而定，一 信息、股权状况信息以及其余公 日 般工作时间为 司信息 二至三周） 律师、会计师等中介机构就尽责 T+4~15 检查过程中发现的问题向目标 日 公司有关负责人、有关工作人 员、职工进行咨询、访谈 T+16 日 律师依据先期检查状况， 向目标 公司发出第二轮尽责检查清单 T+17 日 目标公司依据律师第二轮尽责调 查清单要求进一步准备资料 T+17~21 律师依据尽责检查结果出具《尽 职检查报告》，会计师、评估师出 日 具相应财务检查报告、评估报告 收买方与卖方就收买事宜进行谈 4、协议谈判阶 判 段 律师草拟依据两方谈判状况草拟 《股权转让协议》 收买方与卖方就签订《股权转让 协议》事项执行各自内部决策审 5、协议签订阶 批程序（上市公司一般由董事会 段 先议论经过，如交易标的超出董 事会受权范围，则在签订后报上 市公司股东大会审议经过）  议》 律师、会计 《尽责调 师、评估师 查清单》 等 收买方、卖 方、各中介 目标公司 律师、会计 师、评估师 等 律师 律师、会计 师、评估师 等 第二轮尽 职检查清 律师 单 目标公司 《尽责调 律师 查报告》 收买方、卖 方 《股权转 律师 让协议》 有关决策、 收买方、卖 受权文件 方 收买方、卖方签订《股权转让协 《股权转 议》并办理公证、鉴证手续（国 让协议》 、 收买方、卖 有股权转让须到产权交易中心办 公证、鉴证 方 理鉴证手续，其余有限责任公司 文件 股权转让办理公证手续） 律师草拟股权转让报批所需有关 律师 法律文件 上市公司股东大会审议经过股权 股东大会 收买方 收买事项 （如收买方为上市公司） 决策 如卖方为国有公司，卖方须就股 权转让事宜报国有财产管理部门 卖方 6、报批阶段 审批 如目标公司为外商投资公司，目 标公司需就本次股权更改报有关 目标公司 商务部门审批 如目标公司为波及金融、保险等 特别行业，须就股权转让事宜报 目标公司 有关看管部门审批 律师草拟股权转让更改登记所需 有关文件，如改正目标公司章程、 律师 目标公司新股东会决策文件、董 事会决策文件等 7、更改登记 收买方与卖方签订股权更改登记 收买方、卖 所需所有文件 方 收买方与卖方、目标公司共同办 收买方、卖 方、目标公 理股权更改登记手续 司 特别说明： 1、如收买方为上市公司，存在以下情况的，收买方就该次股权收买事宜还需公司股东大会三分之二以上审议经过，并报中国证监会审批，同时就该次收买还需邀请财务顾问（券商）： 1）收买目标公司股权组成上市公司重要财产重组； 2）收买方经过向买方定向增发股票方式购置目标公司股权； 3）收买方与目标公司进行归并。 2、 关于规模较小的交易而言，上述程序能够依据实质状况简化。意愿书与框架协议可依据状况选择签订。 3、尽责检查的时间视目标公司规模、目标公司资料整理准备等状况决定。 4、如购置的财产标的未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 条所列标准，可不邀请会计师及评估师进行审计和评估，但交易所以为需