股权分配协议.doc

股权分派协议 股权分派协议 股权分派协议 公司股权转让的状况 本协议由以下各方受权代表于 _____年 ___月 ___日于洛阳签订： 股权受让方 ( 以下简称“受让股东” ) ： ________________________ ，身份证号：， 地址。 股权出让方 ( 以下简称“出让股东” ) ： ________________________ ，身份证号：， 地址。 前 言 鉴于股权出让方于 ____年 _____月 _______日签订合同和章程，共同建立 ___________公司 ( 简称“目标公司” ) ，主要经营范围为农业、栽种等。目标公司的营业执 照于 _____年 ___月 ___日签发。 鉴于目标公司的注册资本为 _____元人民币 (RMB______)，股权出让方为目标公司 之现有股东，于本协议签订日拥有目标公司百分之 _____(____%) 的股份 ; 股权出让方愿意以以下第 2.2 条规定之对价及本协议所规定的其余条款和条件将其拥有的目标公司的百分之 ____(____%) 股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上 述转让之股份及权益。 据此，两方经过友善磋商，本着共同合作和互利互惠的原则，依照以下条款和条件达成以下协议，以兹共同信守： 第一章 定义 1.1 在本协议中，除非上下文还有所指，以下词语拥有以下含义： “中国”指中华人民共和国 ( 不包含香港和澳门特别行政区及我国台湾地域); “人民币”指中华人民共和国法定钱币; “股份”指现有股东在目标公司按其依据有关法律文件认缴和实质投入注册资本 数额占目标公司注册资本总数的比率所享有的公司的股东权益。 一般而言， 股份的表现形式 能够是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的 ; “转让股份”指股权出让方依据本协议的条件及商定出让的其拥有的目标公司的百分之 ( %) 的股权 ; “转让价“指第 2.2 及 2.3 所述之转让价 ; “转让达成日期”的定义见第5.1 条款 ; 1 (7) “现有股东”指在本协议签订奏效从前，日期近来的有效合同与章程 ; 中载明的 目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方 ; 本协议：指本协议主文、所有附件及甲乙两方一致赞同列为本协议附件之其余文 件。 1.2 章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。 1.3 本协议中的标题为方便而设，不该影响对本协议的理解与解说。 第二章股权转让 2.1 甲方两方赞同由股权受让方向股权出让方支付第2.2 条中所规定之现金金额作为 对价，依照本协议第四章中规定的条件收买转让股份。 2.2 股权受让方收买股权出让方“转让股份”的转让价为： 人民币 。 2.3 转让价指转让股份的购置价， 包含转让股份所包含的各样股东权益。 该等股东权 益指依赖于转让股份的所有现时和潜伏的权益，包含目标公司所拥有的所有动产和不动产、 有形和无形财富的 百分之 ( %) 所代表之利益。转让价不包含以下数额： (a) 本协议附 件 2 中未予列明的任何目标公司债务及其余对付款项 ( 以下简称“未表露债务” ) ，和 (b) 目 标公司现有财富与附件 1 所列清单对比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值 ( 统称 “财富价值贬损” ) 。 2.4 关于未表露债务 ( 假如存在的话 ) ，股权出让方应依照该等未表露债务数额的 百分 之 ( %) 肩负偿还责任。 2.5 本协议附件 2 所列明的债务由股权受让方肩负。 2.6 本协议签订后 7 个工作日内， 股权出让方应促进目标公司向审批机关提交改正后 的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权更改所需的各项文件，达成股权更改手续，使股权受让方成为目标公司股东。 第三章 付款 3.1 股权受让方应在本协议签订后十五工作日内， 向股权出让方支付部分转让价， 计 人民币 万元 ，并在本协议第 4.1 条所述所有先决条件于所限限时内获取知足后十五 (15) 个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方 ( 可依照第 3.2 条调整 ) 。 3.2 股权受让方依照本协议第 3.1 条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出 让方供给、 并经股权受让方赞同的股权出让方之独立银行账户中， 由甲乙两方共同看管。 具 体看管举措为： 股权受让方和股权出让方在本协议第 3.1 条所述转让价支付前各指定一位授 权代表，共同作为结合受权署名人 ( 上述两名结合受权署名人合称“结合受权署名人” ) ，并 2 将本方指定的受权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第 3.1 条所述转让价支付前， 结合受权署名人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印 鉴等手续