股权转让及回购.doc

股权转让及回购 股权转让及回购 股权转让及回购 股权转让及回购协议 甲方（下称甲方）是依据《中华人民共和国企业法》登记建立的有限企业， 注册资本 XX万元，实收资本 XX万元。现甲方决定且经其赞同将企业股东 XX公 司所持 ?%的股权 ( 认缴注册资本 1100万元，实缴注册资本 1100万元 ) 依照本协议 商定的条件转让给 xx（下称乙方）。甲乙两方本着自发、同样、公正、诚实信誉 的原则，经磋商一致，达成以下协议： 第一部分 申明、保证及承诺 第一条 申明、保证及承诺 合同两方在此作出以下申明、保证及承诺，并依照这些申明、保证及承诺 郑重签订本协议。 1、甲方承诺：甲方是依据中华人民共和国《企业法》依法建立的有限责任 企业，此中 XX企业持股 ?%， XX 持股 ?%，二者组成甲方所有股权。本次股权转 让及回购，甲方所有股东均已赞同、认同、无异议。 2、因甲方资本周转出现困难，故向乙方融资，并承诺乙方资本到位后 1 至 3 年内回购所有转让股份。 3、乙方承诺：出资人民币 1100万元受持甲方转让的 ?%股份，并按本协议约 定准时足额向甲方付清受让款，并另供应资本人民币 XX万元为甲方项目所用。 4、甲、乙两方具备签订本协议的权益能力和行为能力，本协议一经签订即 对各方组成拥有强迫拘束力的法律文件。 1 5、甲、乙两方在本协议中肩负的义务是合法、有效的，其执行不会与各方 肩负的其余义务相矛盾，也不会违犯任何法律之规定。 第二部分 甲方的基本信息 第二条 甲方的基本信息 1、法定代表人： 2、营业执照注册号： ； 3、注册地点： ； 4、企业种类： 有限责任企业 ； 5 、联系电话： ； 6 、注册资本：人民币 XX； 7、股本构造（见下表）： 序 出资额（万 出资方 出资 备 股 东 号 元） 式 比率 注 第三部分 股权转让 第三条 转让标的、转让价钱与付款方式 1、甲方赞同将本企业股东 XX企业所拥有 ?%的所有股权以 1100万元人民币 的价钱转让给乙方，乙方赞同按此价钱和条件购置该股权。 2、乙方应该在本协议签订之日起 10日内，将转让费 1100万元人民币以 ( 现 2 金或转帐 ) 方式分 次支付给甲方。 第四条 甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真切出资，是甲方合法拥有 的股权，甲方拥有完整的处罚权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置 任何抵押、质押、担保或存在其余可能影响受让方利益的瑕疵，而且在上述股 权转让交割达成以前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利 益的方式处理该股权。企业不存在甲方未向受让方表露的现存或潜伏的重要债 务、诉讼、索赔和责任。不然，由此惹起的所有责任，由甲方肩负。 2、甲方保证所转让给乙方的股权，甲方企业的其余股东（刘爱平）已放弃 优先购置权。 3、甲方在乙方所融得的所有资本，负责用于“本项目” ，不得挪作它用。 第五条 乙方保证 、乙方在获取甲方 ?%股权（工商更改登记等有关法律手续办理达成）后，不得将其部分或许所有转让给随意第三方，不然若因乙方原由给甲方造成损失的，乙方负所有补偿责任。 2、乙方在获取甲方 ?%股权（工商更改登记等有关法律手续办理达成）后， 不实质持股到甲方项目达成或分成，不得参加甲方企业内部管理，不干涉甲方 正常展开各项工作，仅对所供应的资本进行项目关闭式使用看管。不然，若因 乙方原由给甲方造成损失的，乙方负所有补偿责任。 3、乙方在获取甲方 ?%股权（工商更改登记等有关法律手续办理达成）后， 应该供应资本累计为人民币 XX万元为甲方项目所用。 在甲方提出使用要求及资 金数额（可分批次提出）后，乙方应按甲方所需实时全额如数拨付给甲方。若 3 因乙方资本供应不实时或许数额不足等原由给甲方造成损失的，由乙方肩负本 协议商定的违约责任；且本协议中乙方在甲方所购置的 ?%股权所有无偿转归给 甲方，办理工商更改登记等有关法律手续花费所有由乙方肩负，甲方不肩负任 何责任和花费。 第六条 股权转让的花费负担 股权转让所有花费 ( 包含手续费、税费等 ) ，由 乙 方肩负。 第四部分 股权回购 第七条 回购标的 回购标的系指本协议中乙方所受持的甲方 ?%的股权，代表其对应的资 本、资本公积、随意公积、未分派收益及股东权益义务等。 第八条 回购时间及奏效 甲方有权在本协议签订奏效 一年 后的任何时间回购本次协议所转 让的股权，详细回购时间由甲乙两方另行磋商决定。在股权回购所要求的各样 更改和登记等法律手续达成时，甲方即获得所回购股权的所有权。 第九条 回购价钱 两方商定：甲方以支付本金即乙方购置甲方股权款人民币 1100万元及本金 资本溢价费（资本溢价费按本金年 40%计算）的方式回购本协议中所转让的股权。 此次股权转让本金为人民币 1100