IDG：投资条款清单.docx

投资条款清单 甲方：北京 投资管理有限公司 法定代表人： 地址： 乙方（目标企业股东） ： 法定代表人： 地址： 丙方（目标企业） ： 法定代表人： 地址： （甲乙丙三方合称“协议各方” ） 本投资条款清单旨在初步确定甲方及甲方管理的基金对丙方之投资事宜的主要合同条款，是协议各方就清单所列问题达成的初 步意向，不构成协议各方之间具有法律约束力的协议；但是，条款清单中的“必威体育官网网址条款”具有法律约束力。 本投资条款清单签署后，如果甲方对尽职调查的结果满意，且符合甲方的投资条件，甲方应积极履行内部审批、决策程序，推 进投资事宜；协议各方应积极沟通、商谈，尽早就投资条款清单所涉内容达成最终意见，并根据最终意见协商、起草、商定正 式的投资协议。 协议各方经充分沟通，就未来投资所涉事宜，达成了下列清单所列的初步意向。 序号 1 事项 必威体育官网网址条款 意向内容 有关投资的正式协议、补充协议，包括所有条款约定、本条款清单的存在以及相关的投资文件，均 属必威体育官网网址信息。协议各方不得向任何第三方透露，协议各方另有约定或依法应予披露的除外。 协议各方同意， 丙方有权将本条款清单项下的投资事宜披露给丙方的投资人、 诚信的意向投资人 、 银行、贷款人、员工、会计师、法律顾问、业务伙伴，但前提是，获知该必威体育官网网址协议的人或者机构已 经承诺对相关信息予以必威体育官网网址。 协议各方同意， 甲方有权将本条款清单项下的投资事宜披露给丙方的投资人、 诚信的意向投资人 、 银行、贷款人、员工、会计师、法律顾问、业务伙伴，但前提是，获知该必威体育官网网址协议的人或者机构已 经承诺对相关信息予以必威体育官网网址。 2 3 4 5 合格投资人 丙方估值 投资价格与投资 金额 估值调整 甲方完成对丙方的正式投资后，有权向第三方或公众透露其对丙方的投资。 协议各方同意，甲方、甲方管理的基金以及与甲方具有关联关系且具备投资能力的企业，均是本协 议各方认可的合格投资人，可以代表或代替甲方完成最终的投资。 丙方估值采取市盈率法计算，协议各方同意对丙方全面稀释的投资后整体估值，按 2014 年预测利 润的 8 倍市盈率计算， 2014 年预测税后净利润未人民币 1 亿元，丙方全面稀释的投资后整体估值 为 1 亿*8=8 亿元。 甲方投资总额为人民币 1 亿元，投资完成后，甲方获得丙方投资后股权的 12.5%。投资完后，丙方 注册资本增加至人民币 1 亿元， 甲方投资金额中的 1250 万元计入丙方注册资本， 剩余 8750 万元计 入丙方公积金。 如果丙方 2014 年的税后利润达到或超过人民币 1 亿元的 95%，即人民币 9500 万元，丙方全面稀释 的投资后估值保持人民币 8 亿元不变。甲方投资及所获得的股权比例保持不变。 如果丙方 2014 年的税后利润低于预测利润的 95%，即低于人民币 9500 万元（不含本数） 。则丙方 全面稀释的投资后估值应按以下公式调整： 全面稀释的投资后估值 =8 倍市盈率 * 丙方 2014 年份实现的税后利润。 此时，甲方有权要求乙方以所持的丙方股权、或者以货币形式，进行补偿。以股权行使补偿的，补 偿的股权比例 =1 亿元/ 调整后的整体估值 -12.5%；以货币形式补偿的，乙方应向甲方补偿的货币金 额=1亿元 - 调整后估值 *12.5%。甲方取得乙方补偿，不需另行向乙方支付对价。 6 7 8 9 10 业绩承诺与业绩 补偿 投资方式 款项用途 利润分配与留存 收益 反稀释条款 乙方、丙方承诺：丙方 2014 年、 2015 年、 2016 年的净利润分别达到 1 亿元、 1.2 亿元、 1.5 亿元。 当丙方 2014 年的承诺利润未实现时，按照估值调整约定处理。当 2015 年、 2016 年承诺利润未实 现时，甲方有权要求乙方按以下任一种方式进行业绩补偿： 方式一：乙方应向丙方无偿赠予的方式补足丙方当年承诺利润； 方式二： 乙方增加对丙方的投资， 并将投资款项全部计入资本公积金项下由全体股东按持股比例享 有，使甲方所持丙方股权对应的所有者权益于丙方实现当年承诺利润的效果等同。 方式三：乙方直接向甲方进行补偿，补偿金额的计算公式为【甲方已投资金额 * （1- 当年实现利润 / 当年承诺利润） 】 甲方的本次投资为股权投资，以对丙方增资入股的方式进行。 丙方应根据批准的丙方预算和营业计划将从甲方获得款项用作业务扩张、 补充流动资金或甲方认可 的其他用途。 自本协议