委托开发合同.docx

委托开发合同 委托开发合同1 （一） 项目名称[1] 本条款应该用简洁、规范的语言准确地表述委托开发合 同中研究开发课题的名称，从名称中能反映合同性质。如“生 测室专用生物光照培养箱的开发”或“球玻面干涉仪的研制 开发”，既明确了开发内容，也明确了合同的性质。 （二） 技术成果的内容、形式和要求本 条款是合同的中心条款，必须用规范、标准的语言阐述 研究开发课题所属技术领域和项目内容、技术构成、技术水 平、经济效益的目标及提交研究开发成果的方式。技术范围 和对技术的具体要求要具体写明，所提交研究开发成果的形 式，可以是产品设计、材料配方等技术文件，或动植物新品 种、微生物菌种，或样品、样机等设备。 （三） 研究开发计划 研究开发计划是技术开发合同中的指导性文件，是顺利 完成技术开发工作的关键。按照合同约定制定和实施研究开 发计划是研究开发方的核心义务。一般情况下，研究开发计 划应当包括以下内容：研究开发目标、现有的技术基础、现 状及存在的主要问题、研究开发的方法、攻关目标和内容、 研究开发实验的方法、研究开发应达到的技术水平、经费预 算及技术人员安排、研究开发进度安排等事项。 （四） 研究开发经费或者项目投资的数额及其支付、结算 方式 委托开发合同中委托方应当按约定支付全部研究开发 经费。研究开发经费有两种计算方式，一是按实支付。当研 究开发经费不足时，委托人应当补充支付；研究开发经费剩 余时，研究开发人应当如数返还；二是包干使用。结余的经 费归研究开发人所有，不足的经费由研究开发人自行解决。 如合同没有约定经费结算方式，一般应按包干使用处理。 （五） 利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产 权属 合同中应明确约定为履行合同购置的贵重设备和仪器 的产权。如果当事人没有约定，凡研究开发经费实行按实支 付的，所购置的设备、仪器等产权应当返还委托人；研究开 发经费实行包干使用的，所购置的设备、仪器等产权归研究 开发人。 （六） 履行期限、地点和方式 该条款应包括委托开发合同的有效期限、完成开发研究 工作的期限、提供开发研究成果的地点，以及以何种方式完 成开发研究工作、交付开发研究成果等。 （七） 合同的变更和解除 《合同法》第337条规定，若作为技术开发合同标的的 技术己经由他人公开，致使技术开发合同的履行没有意义 的，当事人可以解除合同。这是技术开发合同特有的合同解 除事项，不同于一般的合同解除，应将其与一般的合同解除 加以区分。 （八） 风险责任的承担 技术开发合同中的风险责任是指研究开发方在研究开 发过程中，虽然经过主观努力，但是由于现有认识水平、技 术水平和科学知识及其他现有条件的限制，无法实现技术开 发合同目标，而导致研究开发工作全部或部分失败而引起的 财产责任。在风险处理上，当事人可事先约定风险责任的承 担。如果事先无约定的，当事人可达成补充协议。如果当事 人无补充协议的，该风险责任由当事人合理分担。所谓合理 分担并不是平均分担，而应充分考虑到技术开发合同履行中 的具体情况，如合同标的、价款、风险程度等，并斟酌当事 人双方的财产状况，使合同双方对由于技术风险造成的财产 损失得到公平合理的解决。在委托开发中，履行合同中因出 现无法克服的技术困难，而导致研究开发失败的，研究开发 方仍负有义务向委托方交付有关研究开发数据、报告及实际 取得的阶段性成果，同时在合理分担损失时，这部分也应考 虑进去。 （九） 技术成果的归属和分享 委托开发合同中当事人可在合同中约定所完成开发成 果的归属和分享的原则、方法，当事人既可以约定委托开发 的成果属于委托人，也可以约定属于双方共有。 （十）验收的标准和方式 委托开发合同中应明确验收项目的范围、各项验收标准 和验收方式。包括有关技术文件、资料、样品等是否齐备、 合格；依照合同约定提供的技术服务和技术指导是否合格; 研究开发成果是否达到约定的技术经济指标。 （十一）报酬的计算及其支付方式 《合同法》第331条规定，报酬是指研究开发成果的使 用费和研究开发人员的工作报酬。技术开发合同可以约定研 究开发经费的一定比例作为报酬，合同中没有单独约定报酬 的，可理解为报酬已包含在研究开发经费中，从研究开发经 费的结余中支付。 （十二）必威体育官网网址义务 本条款明确是哪一方应负必威体育官网网址义务、必威体育官网网址的内容和范 围、必威体育官网网址的期限和泄露技术秘密的责任。涉及国家安全或者 重大利益需要必威体育官网网址的技术，由有关必威体育官网网址机关核定密级后，按 照法律和国家政策规定办理。 （十三）违约金或者损失赔偿额的计算方法 技术合同的违约金是指违反合同的损失赔偿额。违反合 同的一方支付违约金后，不再计算和赔偿损失。合同特别约 定一方违反合同给另一方造成的损失超过违约金时，应当补 偿违约金不足部分的情况除外。 当事人应在合同中约定违约金或赔偿额的计算方法，如 果没