私募股权投资基金投资项目交易结构设计.pptx

;目录;第一节 概述;一、交易结构定义;二、交易结构表现形式;三、交易结构的主要内容;第二节交易标的界定;一、交易标的涉及的内容;二、目标公司界定;1、业务重组 目标公司的业务需要进行以下重组，确保重组后目标公司 的业务独立于关联企业，且能集中有限的资源发展具有发 展潜力的业务。 基于发展考虑，从目标公司中剥离没有价值的业务。 考察关联企业的业务，考虑是否将关联企业的业务重组 进入目标公司。如果存在以下两种情形，目标公司应将 关联企业的该业务重组进目标公司： 目标公司和关联企业经常发生金额较大的关联交易； 关联企业提供的服务或产品是目标公司业务的重要组成 部分，目标公司对关联企业的服务或产品具有依赖性。 c. 考察关联企业的业务，将关联企业构成与目标企业同业 竞争的业务，重组进入目标企业：;对于同业竞争的界定，不能以细分行业、细分产品、细分 客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设 备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。 要求原股东和公司高管做出不竞争的承诺和保证。;2、资产重组 根据业务重组，将与业务相关的资产重组进入目标公司， 其中包括房产、土地、除土地外的各种无形资产、机器设 备，以及重组进来业务需要的拥有使用权但没有所有权的 资产的使用权。重组完成后，目标公司将拥有独立于关联 企业、与业务相对应的、完整的供产销经营系统。 目标公司资产中也存在一些与业务不相关的闲置资产，该 部分资产也应考虑是自行处置或与随业务重组进来的资产 进行置换。 目标公司账面有些资产可能已经毁损或无使用价值，这部 分资产应及时计提减值准备或坏账，以便不对后续的业绩 产生不良影响。 目标公司账面还有一些关联方占用的资产，如应收账款、 固定资产、商标等，应出具方案加以处理。;;4、管理体系和人力资源重组 根据重组后的业务体系，梳理目标公司的业务流程和相 应的管理体系，形成目标公司管理体系的调整方案。 目标公司管理体系的调整方案，需要做到以下几点，以 确保目标公司管理体系的独立性，保护投资人的利益： 目标公司内部应???有独立于关联企业的、与业务流程相 适应的管理机构，且这些机构能够独立行使职权。 目标公司应拥有独立于关联企业的财务核算体系、财务 管理制度、银行账户，独立进行纳税申报和税收缴纳， 独立做出财务决策。 目标公司的管理机构各个岗位配备的人员，应独立于关 联企业，不得在关联企业中兼职和领取报酬。;（二）目标公司资产负债清单;三、标的股权-（一）利润分配权;三、标的股权-（二）资本结构表;重要员工股权激励条款：投资合同需要约定投资人是否要需 要承担股权激励的稀释。 激励方案 方案=比例+价格+兑付方法 兑付方法 兑付方法=兑付时间+兑付条件+获得方式 兑付条件：实现企业规定的目标的前提下兑付，譬如销售 目标、利润目标等等。 兑付时间：为避免短期行为，通常要求分期兑付，譬如三 年利润或五年利润的实现。 获得方式：增资将稀释新老股东权益；转让，可新老股东 一起转让，也可老股东转让。新老股东同比例转让将稀释 投资人权益，合同中应予以明确。;第三节投资估值及价款支付;一、投资估值和价款支付考虑;二、投前估值和投后估值;三、对赌协议;非可转债形式下对赌执行的难点：如果目标公司不能完成 目标，有以下几种估值调整机制： 目标公司给与现金补偿：减资可行，但手续繁琐，需要 债权人同意。 目标公司给与股权补偿：可以通过公积金对投资人单独 转赠，但需要全体股东同意。由于需要办理工商登记变 更手续，如有股东不同意或不配合，就无法验资。即使 法院判决，执行难度也比较大。 目标公司原股东给与补偿：事先在投资合同约定，如果 事后不同意可以通过诉讼程序强制执行。;四、投资价款的支付;第四节公司治理结构;一、公司治理考虑的相关因素;二、董事会构成;三、重要的一票否决权;第五节投资人特殊权力;一、投资人特殊权力内容;二、退出安排;三、防稀释保护条款;防稀释条款 a. 稀释影响;四、对关键人士限制;清算优先权 清算优先权含两项内容即实际清算优先权和参与分配权， 实际清算优先权是在其他股东之前优先分配固定金额；参 与分配权是在实际优先权之后，和所有股东一起在参与剩 余财产的分配。;清算优先权的意义： 清算优先权实际上是把其他股东的出资作为防止投资人降 低投资风险的担保品， 除非公司经营不善把股东的资本金 都亏了。 清算优先权的问题： B轮投资人也要求清算优先权，这是就会产生叠加的清算 优先权，难以处理。 清算优先权的合法性：《公司法》187条规定：“公司财 产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限 公司按照股东持有的股份比例分配。”;五、强制性信息披露要求;第