达华智能：首次公开发行股票招股说明书.docx

中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书 中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书 PAGE \* MERGEFORMAT 2 PAGE \* MERGEFORMAT 2 首次公开发行股票招股说明书 中山达华智能科技股份有限公司 TATWAH SMARTECH CO ., LTD （ 住所 ：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 ） 保荐机构（主承销商） 住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层  本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 3,000 万股 每股发行价格： 26.00 元 预计发行日期： 2010 年 11 月 22 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 11,799.40 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺： 公司全体股东承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所中小板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。 担任公司的董事、监事和高级管理人员承诺：除前述锁定承诺外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。 保荐机构（主承销商）： 民生证券有限责任公司 签署日期 2010 年 11 月 18 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意以下重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、股东承诺 公司全体股东承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所中小板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。 除前述股份锁定承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。 二、滚存利润的分配安排 根据本公司2010年第一次临时股东大会决议，本次发行上市之前的公司滚存未分配利润，由公司股票首次公开发行后的新老股东共同分享。截止2010年6月 30日，本公司累计未分配利润为49,105,796.22元。 三、特别风险因素 实际控制人控制风险 本次发行前，公司控股股东蔡小如先生持有发行人 78.16%的股份，系公司的实际控制人；本次发行后，蔡小如先生的持股比例将下降至 58.29%，但仍处于绝对控股地位。蔡小如先生现任公司董事长兼总经理。公司已经建立了完善的内部控制制度和公司治理结构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度；控股股东及实际控制人出具了《承诺函》，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动。自设立以来，公司未发生过控股股东、实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但是如果控股股东、实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，将可能导致公司存在控股股东、实际控制人利用其控制地位损害中小股东利益的风险。 所得税追缴风险 公司于 2004 年 5 月 24 日、2006 年 5 月 30 日被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”。依据广东省委、广东省人民政府颁布的“粤发[1998]1